智能交通企业上市动态及主要关注事项
前言
2021年3月我国“十四五”规划纲要出台，提出“打造数字经济新优势”的建设方针，并强调了人工智能等新兴数字产业在提高国家竞争力方面的重要价值。规划纲要指出要“充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎”。2022年10月，党的二十大报告提出加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，建设现代化产业体系，推动战略性新兴产业融合集群发展，包括构建人工智能的增长引擎。2023年上半年，新一轮人工智能爆发了一个小高潮，带自动/无人驾驶功能的交通工具的面市引起了市场的追捧。本文选取2021-2023年10月间已上市或在上市进程中的智能交通企业为样本，分析了不同资本市场的上市概况和特点，并对智能交通企业准备上市过程中需要注意的问题进行了概述。本文所指智能交通企业指将人工智能技术主要应用于交通领域，如城市交通管理、自动驾驶、智能汽车及零配件等。
一、2021-2023年中国智能交通企业资本市场上市情况比较
（一）2021-2023年中国智能交通企业资本市场上市概况
资料来源：Wind网站及安永分析。
资料来源：Wind网站及安永分析。
1. A股市场：
A股市场中的创业板和科创板近两年吸引了较多的智能交通企业上市。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务长大型创新创业企业，并支持传统产业与技术、新产业、新业态、新模式深度融合，在上市企业盈利、股权结构等方面设置多元包容的上市条件。科创板则主要服务于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、行业地位突出或市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革，允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业上市的多元包容的上市条件。2021年1月-2023年10月，有7家智能交通相关企业在A股成功上市，其中亏损企业有3家，平均融资额人民币14.9亿元，网上发行中签率0.037%。截至2023年10月31日，有4家智能交通企业在上市进程中。
2. 港股市场：
香港因其良好的国际资本市场环境、上市周期短、融资能力强等优势，也是智能交通企业的目标上市地选项。2021年1月-2023年10月，有5家智能交通企业在港上市，均为亏损企业，平均融资额人民币89.1亿元，网上发行有效认购倍数6.39。截至2023年10月31日，有9家智能交通企业在上市进程中。
3. 美股市场：
美国股市因其资金量庞大、估值高、易筹资等众多优势，曾经是国内高科技企业上市青睐的上市地。近两年因世界宏观经济环境及地缘政治等因素影响，美国资本市场从2021年下半年开始缺少合适的窗口机会，中国企业将上市首选地转向香港或A股市场。2021年至2023年10月仅有1家智能交通企业在美股上市，且为亏损企业。截至2023年10月31日，有4家智能交通企业在上市进程中。
通过以上对比可见，对于智能交通企业来说，港股的融资额高于A股和美股；从对亏损企业的接纳程度来看，美股和港股高于A股，在A股上市的还是以盈利企业为主。
二、资本市场环境变化对智能交通企业上市的影响
（一）A股及港股市场
由于智能交通企业应用人工智能技术的属性，而人工智能属于科创板及18C制度中“新一代信息技术”行业/细分领域，科创板及18C制度成为智能交通企业普遍选择的上市板块。为助力初创期以及长大期的科技型、创新型企业挂牌上市，2019年上海证券交易所（上交所）推出了科创板。2022年12月30日，上交所发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》，增加符合条件的已境外上市红筹企业豁免适用科创属性关于营业收入指标的规定，并对发明专利的要求由“形成主营业务收入”更改为“应用于公司主营业务”，使相关发明专利要求能够更准确地适用于无营业收入的企业。2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。2023年3月31日，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第18C章（“18C制度”）正式生效，体现为放宽对于特专科技行业赛道企业上市的条件，以满足产品或服务商业化尚处于早期的潜力科技创新企业的上市融资需求。
同样是为科技企业“量身定制”的板块，18C制度与科创板在行业定位等方面存在相似之处，但从两地市场规则的综合对比来看，科创板更侧重定位于支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式和较强长大性的“硬科技”企业，而18C制度则专注于产品或服务商业化尚处于早期的潜力的特专科技公司。在科技属性方面科创板相比18C制度有更具体及量化的要求，整体来讲，虽然科创板要求较多、较细，但对预期市值要求相对18C较低。二者一定程度上形成了互补，丰富了我国资本市场的结构和纵深。但读者也应看到，近两年科创板的上市所需时间较科创板开板首年有较大增加，受理到发行上市平均所需天数由开板首年的231天增加至近两年的350天左右，较港股上市所需时间更长。
（二）美股市场
2022年，美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）就检查在美上市中国企业的审计底稿的权限问题取得重大进展。PCAOB于2022年12月15日确认首次获得对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并决定撤销此前无法对中国会计师事务所进行有效监管的认定结果。这一决定暂时解除了中概股被强制退市摘牌的风险，一定程度上降低了美国资本市场的不确定性，赴美上市成为中国企业的选项之一。
三、智能交通企业上市过程需要注意的问题
（一）智能交通企业上市过程中监管机构主要问询问题分析
本文分析主要关注智能交通企业A股上市审核过程中的问询问题。从实践经验来看，这些问题在美股上市以及港股上市中也是监管机构对于智能交通企业关注的典型问题。7家A股上市智能交通企业均经历了证券交易所两到三轮问询，平均收到问询问题38个（以一级问题计），审核关注点包括以下几个方面：
1. 关于公司的核心技术和知识产权
技术实力对于智能交通企业来讲是硬实力，核心技术的先进性、来源和产出、权利归属是上市审核的一大关注点。本文研究范围内的7家智能交通企业，6家被问到了核心技术及与板块定位的匹配问题，如发行人参与或合作研发重大专项科研项目的研发内容、项目进展、研发成果及归属情况；核心技术在发行人主要产品、核心技术中的运用情况等。人工智能技术尚处于蓬勃发展期，发行人应在招股说明书中尽量以浅显直白、简单易懂的语言，结合行业技术水平、人才储备、同行业可比公司情况、衡量技术先进性的关键指标数据、报告期内核心技术成果等，分析发行人的技术先进性；说明核心技术在主营业务中的应用情况，营业收入与核心技术的直接对应关系；若核心技术来源于外部，还应说明发行人在核心技术形成中的作用、应用前景及产业化具体安排等。
2. 尚无盈利或盈利较薄，长期亏损或经营现金流长期为负，持续经营存在疑虑
多数智能交通企业亏损或者经营现金流为负，持续经营风险是上市审核的重要关注点。本文研究范围内的7家智能交通企业，5家被问到了业务发展的持续性问题及未来实现盈利的前瞻性信息披露问题。发行人应在招股说明书中结合所处细分行业在技术、政策、市场需求、竞争格局等方面的发展情况，量化分析公司的市场地位；结合公司在细分领域内的客户数量、客均收入分析公司产品在该领域的应用价值、竞争力；并细化对未来是否可实现盈利的前瞻性信息的披露，结合公司的业务发展计划、业务发展趋势、业务和财务数据测算过程等分析说明预计扭亏为盈的时间节点、主要经营要素需要达到的水平及相关假设基础，审慎论证是否具有客观性和可行性。
3. 业务模式和收入确认
人工智能技术应用场景多种多样，业务模式和收入确认政策的合理性是智能交通企业上市审核的关注重点。本文研究范围内的7家智能交通企业，无一例外地均被问到了业务模式、产品及收入确认问题。直销模式和经销模式是智能交通企业普遍采用的销售模式，个别企业还存在集成商销售模式，其产品主要是软件及软硬件一体的解决方案。发行人应详细披露不同销售模式下销售收入确认的原则和依据，以及控制权转移时点与收入确认的时点的一致性，不同销售模式的收入占比、毛利率情况对比，以及采用该销售模式的合理性；产品、服务分类与合同类型分类的对应关系，不同业务/产品按照时段和时点确认收入的合同条款差异情况；若存在折扣、返利、退换货等安排，还应披露具体情况及对收入确认的影响。
4. 研发费用高企
高研发投入是智能交通企业的另一显著特征，研发费用的构成、确认的恰当性和研发费用归集相关内部控制也是智能交通企业上市常见的关注点。本文研究范围内的7家智能交通企业，无一例外地全都被问到了研发费用及归集合理性的问题，如第三方服务费、检测费、流量费、专家咨询费等归属于研发费用的依据及合理性。发行人应注意在招股说明书中披露研发活动与生产活动的区分标准、研发人员构成、研发费用确认依据及合理性、从事研发活动的人员同时从事非研发活动时人员成本在研发费用和生产经营成本费用间分摊的依据和标准；关注研发费用加计扣除数与研发费用的匹配性及研发费用金额与在研项目的累计已投入金额存在差异的原因。
5. 股份支付
人才是智能交通企业的核心生产力，股份激励是智能交通企业普遍采用的吸引人才和留住人才的方式，股份支付是公司成本费用的重要组成部分，也是上市审核的关注点之一。本文研究范围内的7家智能交通企业，4家被问到了股份支付识别的完整性和合理性以及股份支付的确认和计量问题，如向外部顾问进行股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送；股东增资、股权转让等交易定价的合理性，是否构成股份支付及依据；股权激励协议中关于离职及退伙条款、回购价格约定等是否构成财务实质上行权条件与服务期限，报告期各期股份支付费用是否准确；员工离职情况、新加入员工情况和发行人估值变化情况，报告期内未确认股份支付费用的合理性等。发行人应梳理企业全部现实及潜在的股份激励交易，在招股说明书中充分披露相关安排、估值方法及会计处理的合理性。
6. 法律法规及其他外界环境变化对发行人的影响
智能交通企业的产品多基于人脸识别、语音识别、个人信息采集等广泛的数据，以深度学习技术为核心，通过大量数据的训练学习，实现机器对于任务的自主化学习和处理。随着《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《个人信息安全规范》的出台实施，网络信息安全、个人隐私保护也将成为智能交通企业在上市过程中必须要面对的问题。依据《国家安全法》和《网络安全法》，2020年4月，国家互联网信息办公室、国家发改委等12部门联合发布《网络安全审查办法》（以下简称“《办法》”）。本文研究范围内的7家智能交通企业，5家被问到了网络安全、数据安全的问题，如公司训练数据的获取方式及其合规性；公司提供技术服务过程中是否存在违规获取或处理数据，侵犯个人隐私或其他合法权益的情形；特殊交易安排是否符合国家有关信息安全的管理规定、是否会影响客户信息安全等。
对于智能交通企业，股权架构及控制权，历史沿革，业务资质，成本的确认，应收账款的账龄、回款和坏账准备计提情况，存货的分类、跌价准备计提情况等与其他行业的共性问题也是上市审核常见的关注问题，此处不再进行阐述。
（二）数据资源入表
在数字化的浪潮下，数据资源的价值逐渐凸显，企业对于数据资源的应用需求和流通需求日益增加。中共中央、国务院于2022年12月19日发布了《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，明确提出探索数据资产入表新模式。财政部于2023年8月21日颁布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称“暂行规定”），自2024年1月1日起正式实施。暂行规定指出，企业在生产经营过程中合法取得并拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的数据资源，在同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入企业，以及该资源的成本或者价值能够可靠地计量的条件时，确认为企业的数据资源无形资产或数据资源存货，并规定了相应的计量和评估、折旧和摊销、内部管理和使用以及披露要求等方面，帮助企业规范管理和利用数据资源，提高数据资源的价值和作用。智能交通企业很可能掌握大量数据，建议企业尽早梳理数据资源，考虑是否满足确认资产的条件、恰当地进行会计处理，并做出充分披露。同时，企业应在盘清所持有数据资源的基础上，加强相关数据资源的管理，为后续持续可靠的会计计量和披露打下坚实的基础。
（三）拟上市企业在准备上市计划的时候，建议提前做好准备
1. 提前研读同类企业收到的问询问题，充分理解监管机构意图。
2. 充分与券商、外部律师、审计师等专业人士沟通，征询其建议，更有针对性地准备上市文件。
3. 上市文件应从公司自身情况出发，提供完整信息，尽量引述相关准则指引或权威信息以支持相关分析，分析应力争全面、透彻、扣题，可参考过往相似问询的回复。
4. 会计与审计问题的解决通常需要一定时间，提前梳理业务财务资料，尽早安排专业机构，分领域、分优先级进行上市前准备，首先找到差距和问题结合规则和最佳时间安排整改的优先顺序，将差距落地为工作计划，协同各个部门设置可执行的时间表循序渐进。
5. 掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者，还应充分考虑《办法》的影响，谨慎选择上市地，提前准备网络安全审查。
四、总结
赴美上市曙光重现，A股、港股市场先后出台有利于高研发投入未盈利创新企业的上市政策，力度较大且趋势确定，未来很可能出台更多更大的政策性利好以利于智能交通企业上市。建议智能交通企业提前谋划、早做准备，为在合适的窗口期顺利启动打下良好的基础。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。
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