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长飞光纤光缆股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议通告(下转D24版)

2022-4-3 14:03| 发布者: 赵琳| 查看: 1432| 评论: 0

证券代码:601869 证券简称:长飞光纤 通告编号:临2022-004

债券代码:175070 债券简称:20长飞01

本公司董事会及全部董事保证本通告内容不存在任何子虚记录、误导性陈说大概严重遗漏,并对其内容的实在性、正确性和完整性承当个体及连带义务。

长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第十六次会议于2022年3月7日以现场及通讯方式召开。会议告诉和议案材料等已依照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定投递列位董事审阅。会议应加入董事12名,现实加入董事12名(其中4名自力董事),会议由董事长马杰师长主持。会议的召开合适有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和《公司章程》的规定。经预会董事认真审议,以逐项投票表决方式经过了以下议案,并构成以下决议:

一、 审议经过《关于对外投资的议案》

赞成公司作为主投资方(受让方)组建竞买结合体,报名介入在安徽长江产权买卖所公然挂牌的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启发半导体有限公司合并重组整体买卖计划》的竞标,其中公司及公司全资子公司武汉睿芯投资治理有限公司出资群众币约78,000万元、竞买结合体出资约群众币142,967万元,并授权公司治理层利用具体决议权及签订相关条约等法令文件。公司自力董事亦颁发了赞成该事项的自力定见。

具体内容详见同日表露于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)的《关于对外投资的提醒性通告》(通告编号:临2022-005)。

表决成果:赞成12票,否决0票,弃权0票。

特此通告。

备查文件:

长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

长飞光纤光缆股份有限公司董事会

二二二年三月九日

证券代码:601869 证券简称:长飞光纤 通告编号:临2022-005

债券代码:175070 债券简称:20长飞01

长飞光纤光缆股份有限公司

关于对外投资的通告

重要内容提醒:

● 长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及公司全资部属公司武汉睿芯投资治理有限公司(以下简称“武汉睿芯”)已于2022年3月8日与公司介入设立的武汉长飞科创产业基金合股企业(有限合股)(以下简称“长飞科创基金”)、杭州大和热磁电子有限公司(以下简称“杭州大和”)、上海申和投资有限公司(以下简称“申和投资”)、芜湖海沃硬科技创业投资基金合股企业(有限合股)(以下简称“芜湖海沃”)、芜湖泽湾贰号投资治理合股企业(有限合股)(以下简称“芜湖泽湾贰号”)、武汉光谷新技术产业投资有限公司(以下简称“武汉光谷新投”)及上海临珺电子科技有限公司(以下简称“上海临珺”)签订《结合投资(受让)协议》,组成竞买结合体,报名介入了在安徽长江产权买卖所(以下简称“长交所”)公然挂牌的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启发半导体有限公司合并重组整体买卖计划》,其中包括:1)芜湖太赫兹工程中心有限公司(以下简称“太赫兹工程中心”)股权让渡项目、2)芜湖启发半导体有限公司(以下简称“启发半导体”)股权让渡项目、3)启发半导体增资项目、4)芜湖启发太赫兹投资治理中心(有限合股)(以下简称“太赫兹投资中心”)合股份额让渡项目、及5)太赫兹(芜湖)投资基金(有限合股)(以下简称“太赫兹投资基金”)合股份额让渡项目(以下简称“本次买卖”或“本次对外投资”)。

● 本次买卖,公司及武汉睿芯拟合计出资群众币78,000万元。

● 本次买卖完成后,本公司将间接持有启发半导体约34.92%的股权、经过太赫兹投资中心和太赫兹投资基金间接持有启发半导体约2.18%的股权,合计持有启发半导体约37.10%的股权,启发半导体将成为公司子公司,太赫兹工程中心将成为启发半导体子公司,均归入本公司合并财政报表范围内。

● 本次买卖不组成《上市公司严重资产重组治理法子》规定的严重资产重组,亦不组成关联买卖,无需经公司股东大会审议核准。

● 风险提醒:

1、标的公司启发半导体及太赫兹工程中心在未来现实经营中存在运营计划不及预期的经营风险。同时在经营进程中能够面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不肯定身分,未来经营情况存在不肯定性的风险。

2、标的公司启发半导体及太赫兹工程中心存在营业吃亏的情况,本次买卖完成后,能够出现标的公司盈利才能不强、不能盈利或吃亏的风险。

3、标的公司启发半导体及太赫兹工程中心首要处置第三代半导体的研发和生产,今朝仍处于草创期间,尚需大量资金与职员投入,若未来研发功效未达预期、或产物不合顺利用市场需求,能够影响公司前期投入的接管和预期效益的实现。

4、第三代半导体市场尚未成型,标的公司启发半导体及太赫兹工程中心尚未构成多量量销售,在未来开辟客户及产物销售方面均存在不肯定性。

5、本次买卖完成后五年,若启发半导体未能在中国境内或境外证券买卖所完成初次公然刊行股票并上市或借壳上市的,杭州大和、申和投资、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、长飞科创基金、武汉光谷新投及上海临珺有权要求启发半导体以约定的价格回购其持有的全数或部分股权。

6、本次买卖尚需按照长交所相关流程实行各项后续法式,能否成功尚存在不肯定性。本次买卖尚未签订正式协议,且未完成交割,尚存在不肯定性。

7、本次买卖尚需经行业主管部分核准前方可正式实施,能否实施尚存在不肯定性。

公司将按照本次买卖的停顿情况实时实行信息表露义务,敬请广大投资者理性投资,留意投资风险。

一、 本次对外投资根基情况

(一)买卖概况

启发半导体及芜湖太赫兹工程中心首要处置以碳化硅(SiC)和氮化镓(GaN)为代表的第三代半导体产物的工艺研发和制造,首要营业包括碳化硅和氮化镓的外延、第三代半导体功率及射频等相关芯片制造、功率模块和功率单管封装测试等全产业链的研发生产及销售。其中,启发半导体今朝首要负责营业运营,太赫兹工程中心首要负责持有营业运营所需的相关牢固资产。

标的公司启发半导体及太赫兹工程中心采购相关化合物半导体衬底,经过外延炉外延发展制成外延片,厥后按照客户需求经过光刻、蚀刻等步调制成功率及射频等相关芯片,再经过封装测试制成器件产物。该品级三代半导体器件产物首要用于新能源汽车、通讯基站、光伏等相关范畴。

按照长交所于2021年12月16日表露的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启发半导体有限公司合并重组整体买卖计划》(以下简称“长交所买卖计划”),斟酌到融资需求和未来重组后启发半导体的股权结构,太赫兹工程中心股东太赫兹投资基金拟让渡其持有的太赫兹工程中心部分股权;启发半导体股东启发微电子(芜湖)有限公司(以下简称“启发微电子”)及芜湖迪芯企业治理合股企业(有限合股)(以下简称“芜湖迪芯”)拟别离让渡其持有的启发半导体的全数股权。股权让渡完成后,启发半导体拟停止增资,其中太赫兹工程中心全部股东拟以其持有太赫兹工程中心全数股权对启发半导体停止增资;相关投资方以现金对启发半导体停止增资。增资完成后,启发微电子及芜湖启发芯材企业治理合股企业(有限合股)(以下简称“启发芯材”)拟别离让渡其持有的太赫兹投资中心及太赫兹投资基金的合股份额。

具体而言,长交所买卖计分别为以下五个步调:

1、 太赫兹工程中心股权让渡项目

太赫兹投资基金今朝持有太赫兹工程中心70%的股权,拟挂牌让渡其持有太赫兹工程中心45%股权(对应群众币49,095万元注册本钱)。合适《证券法》要求的评价机构北京中同华资产评价有限公司于2021年12月5日出具了中同华评报字(2021)第021799号《太赫兹(芜湖)投资基金(有限合股)及芜湖启发太赫兹投资治理中心(有限合股)拟让渡其持有的芜湖太赫兹工程中心有限公司股权触及的芜湖太赫兹工程中心有限公司股东全数权益代价项目资产评价报告》(以下简称“太赫兹工程中心评价报告”)。太赫兹工程中心评价报告采用资产根本法对太赫兹工程中心股东全数权益代价停止了评价,其中太赫兹工程中心的净资产账面代价为群众币90,989.19万元,经评价股东全数权益代价为群众币119,148.12万元,增值率30.95%。

太赫兹工程中心股权让渡项目让渡底价为群众币53,616.654万元,公司拟以群众币53,616.654万元受让太赫兹工程中心45%股权。股权让渡完成前后,太赫兹工程中心的股权结构以下:

2、 启发半导体股权让渡项目

启发微电子及芜湖迪芯拟让渡其合计持有启发半导体72.8964%的股权,其中启发微电子拟让渡其持有启发半导体48.2804%股权(对应群众币630万元注册本钱)、芜湖迪芯拟让渡其持有启发半导体24.6160%股权(对应群众币321.2089万元注册本钱)。合适《证券法》要求的评价机构北京中同华资产评价有限公司于2021年12月5日出具了中同华评报字(2021)第021798号《芜湖启发半导体有限公司拟增资扩股触及的芜湖启发半导体有限公司股东全数权益代价项目资产评价报告》(以下简称“启发半导体评价报告”)。启发半导体评价报告采用收益法对启发半导体股东全数权益代价停止了评价,其中启发半导体净资产账面代价为群众币3,158.54万元,经评价股东全数权益代价为群众币23,037.00万元,增值率629.36%。

启发半导体股权让渡项目让渡底价为群众币16,793.2126万元,公司拟以群众币16,793.2126万元受让启发半导体72.8964%股权。股权让渡完成前后,启发半导体的股权结构以下:

3、 启发半导体增资项目

前述两次股权让渡完成后,太赫兹工程中心全部股东应以其持有的太赫兹工程中心全数股权对启发半导体停止增资,该增资以太赫兹工程中心评价报告中的净资产评价代价即群众币119,148.12万元作为对价,对应启发半导体新增注册本钱群众币6,748.8428万元(以下简称“启发半导体股权增资项目”),即每1元新增注册本钱对应增资金额为群众币17.6546元,该金额与启发半导体每1元注册本钱评代价分歧。其中公司拟以其在太赫兹工程中心股权让渡项目完成后持有的太赫兹工程中心全数股权介入启发半导体股权增资项目。

启发半导体股权增资项目完成前后,启发半导体的股权结构以下:

按照长交所买卖计划,启发半导体股权增资项目完成后,启发半导体将以现金方式增加注册本钱群众币3,850万元(以下简称“启发半导表现金增资项目”),每1元注册本钱对应增资金额为群众币17.6546元,该金额与启发半导体每1元注册本钱评代价分歧。

启发半导表现金增资项目增资底价为群众币67,970.2100万元。本公司拟出资群众币2,970.2170万元、长飞科创基金拟出资群众币7999.9984万元、杭州大和拟出资群众币9,999.9997万元、申和投资拟出资群众币9,999.9997万元、芜湖海沃拟出资群众币11,999.9993万元、芜湖泽湾贰号拟出资群众币7,999.9984万元、武汉光谷新投拟出资群众币3,999.9992万元、上海临珺拟出资群众币12,999.9983万元,总计群众币67,970.21万元向启发半导体增资,介入启发半导表现金增资项目。

启发半导表现金增资项目完成前后,启发半导体的股权结构以下:

4、 太赫兹投资中心合股份额让渡项目

启发微电子及启发芯材拟让渡其合计持有的太赫兹投资中心7%合股份额,其中,启发微电子拟让渡其持有太赫兹投资中心6%有限合股份额、启发芯材拟让渡其持有太赫兹投资中心1%普通合股份额(以下简称“太赫兹投资中心合股份额让渡项目”)。太赫兹投资中心合股份额让渡项目完成后,全部合股人对太赫兹投资中心未实缴出资部分不再实缴,并将做响应减资处置。

按照太赫兹工程中心评价报告载明的太赫兹投资中心持有的太赫兹工程中心股权的评代价,太赫兹投资中心合股份额让渡项目让渡底价为群众币2,502.1105万元。

武汉睿芯拟出资群众币3.5744万元认购启发芯材持有的0.01%的普通合股份额,并成为太赫兹投资中心的普通合股人;公司拟出资群众币2,498.5361万元别离认购启发芯材持有的0.99%的普通合股份额及启发微电子持有的6%的有限合股份额,并成为太赫兹投资中心的有限合股人。本次买卖完成后,太赫兹投资中心不会被归入本公司合并财政报表范围内。

太赫兹投资中心合股份额让渡项目及响应减资完成前后,各合股人及对应认缴及实缴合股份额以下:

5、 太赫兹投资基金合股份额让渡项目

启发微电子及启发芯材拟让渡其合计持有太赫兹投资基金7%的合股份额,其中,启发微电子拟让渡其持有太赫兹投资基金6%的有限合股份额、启发芯材让渡其持有太赫兹投资基金1%的普通合股份额(以下简称“太赫兹投资基金合股份额让渡项目”)。太赫兹投资基金合股份额让渡项目完成后,全部合股人对太赫兹投资基金未实缴出资部分不再实缴,并将做响应减资处置。

鉴于太赫兹投资基金将估计让渡太赫兹工程中心45%股权获得的收益依照合股协议约定向现有合股人分派,并按照太赫兹工程中心评价报告载明的太赫兹投资基金持有的太赫兹工程中心股权的评代价,太赫兹投资基金合股份额让渡项目让渡底价为群众币2,085.0921万元。

武汉睿芯拟出资群众币2.9787万元认购启发芯材持有的0.01%的普通合股份额,并成为太赫兹投资基金的普通合股人;公司拟出资群众币2,082.1134万元别离认购启发芯材持有的0.99%的普通合股份额及启发微电子持有的6%的有限合股份额,并成为太赫兹投资基金的有限合股人。本次买卖完成后,太赫兹投资基金不会被归入本公司合并财政报表范围内。

太赫兹投资基金合股份额让渡项目及响应减资完成前后,各合股人及对应认缴及实缴合股份额以下:

(二)2022年3月7日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议经过了《关于对外投资的议案》,赞成公司及武汉睿芯出资群众币78,000万元,与长飞科创基金、杭州大和、申和投资、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、武汉光谷新投及上海临珺组成竞买结合体,介入上述长交所买卖计划,并授权公司治理层利用具体决议权及签订相关条约等法令文件,包括须经届时启发半导体股东会及董事会审议核准的股权回购等相关条目。如后续触发股权回购等事项,公司将依拍照关法令律例及《公司章程》规定实时实行信息表露义务。

(三)按照《上市公司严重资产重组治理法子》相关规定,本次买卖不组成严重资产重组。

(四)本次买卖不组成关联买卖,无需经公司股东大会审议核准。

二、 买卖对方及竞买结合体其他各方的根基情况

(一) 买卖对方根基情况

1、太赫兹投资基金

太赫兹投资基金的根基情况详见本通告“三、投资标的的根基情况及其首要财政数据”。

2、启发微电子

企业称号:启发微电子(芜湖)有限公司

企业性质:有限义务公司

注册地址:安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开辟区办事外包产业园3号楼18层

法定代表人:叶雨

注册本钱:19,000万元群众币

经营范围:光电子产物制造;销售化工产物(除危险化学品)、电子产物、通讯装备,半导体材料的技术开辟、技术让渡、技术征询、技术办事;半导体材料和电子产物制造,根本软件办事;企业治理;工程项目治理;企业治理征询;自营和代理各类商品和技术的收支口营业(国家限制企业经营或制止收支口的商品和技术除外)。(依法须经核准的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动)

首要股东:启发控股股份有限公司(以下简称“启发控股”)间接经过启发新材料(北京)有限公司持有启发微电子45.9%股权。启发控股由清华控股有限公司持有22.24%股份、由北京百俊投资有限公司持有22.24%股份、其他股东合计持有40.69%股份(其中其他股东各自持有启发控股的股份少于15%)。按照公然材料显现,启发控股无现实控制人。

经查询,启发微电子不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

3、芜湖迪芯

企业称号:芜湖迪芯企业治理合股企业(有限合股)

企业性质:有限合股企业

注册地址:芜湖市弋江区高新技术产业开辟区办事外包产业园3号楼18层1801室

履行事务合股人:赵清

注册本钱:300万元群众币

经营范围:企业治理;微电子信息征询;微电子技术开辟、技术让渡、技术办事、技术征询。(依法须经核准的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动)

合股人情况:赵清(普通合股人)持有49.7%的合股份额;王敬(有限合股人)持有49.3%的合股份额;宋东波(有限合股人)持有1%的合股份额。

经查询,芜湖迪芯不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

4、启发芯材

企业称号:芜湖启发芯材企业治理合股企业(有限合股)

企业性质:有限合股企业

注册地址: 芜湖市弋江区高新技术产业开辟区办事外包产业园3号楼18层1803室

履行事务合股人: 芜湖展智企业治理征询有限公司

注册本钱:1,313.13万元群众币

经营范围: 企业治理征询(依法须经核准的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动)。(依法须经核准的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动)

合股人情况:芜湖展智企业治理征询有限公司(普通合股人)持有0.9999%的合股份额;启发微电子(有限合股人)持有99.0001% 的合股份额。

经查询,启发芯材不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

(二) 竞买结合体其他各方根基情况

1、 长飞科创基金

企业称号:武汉长飞科创产业基金合股企业(有限合股)

企业性质:有限合股企业

首要经营场所:湖北省武汉市东湖新技术开辟区光谷大道九号光缆扩产(五期)光缆厂房(101号楼)2层833室

履行事务合股人:武汉长飞产业基金治理有限公司

注册本钱:50,000万元群众币

经营范围:一般项目:私募股权投资基金治理、创业投资基金治理办事(须在中国证券投资基金业协会完成挂号备案前方可处置经营活动);创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经核准的项目外,凭营业执照依法自立展开经营活动)

合股人情况:武汉长飞产业基金治理有限公司(普通合股人)持有1%的合股份额;武汉市长飞本钱治理有限公司(有限合股人)持有59%的合股份额;武汉光谷新投(有限合股人)持有30%的合股份额;武汉光谷创新投资基金有限公司(有限合股人)持有10%的合股份额。

经查询,长飞科创基金不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

2、 杭州大和

企业称号:杭州大和热磁电子有限公司

企业性质:有限义务公司(外公法人独资)

首要经营场所:浙江省杭州市滨江区滨康路668号、777号

法定代表人:山村章

注册本钱:938,822.4476万日元

主营营业:处置各类热电半导体制冷器及其组件,真空零部件、真空腔体等的研发、制造和销售,批量生产半导体制造用的各类高纯度石英制品、硅材料及部件。

首要股东:日本磁性技术控股股份有限公司(于东京证券买卖所上市,股票代码:6890)持有100%的股权。

经查询,杭州大和不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

3、 申和投资

企业称号:上海申和投资有限公司

企业性质:有限义务公司(外公法人独资)

首要经营场所:上海市宝山城市产业园区山连路181号

法定代表人:He Xianhan(贺贤汉)

注册本钱:2,535,264.2万日元

主营营业:(一)在国家答应外商投资的范畴依法停止投资;(二)向其所投资企业供给外汇、生产销售、员工培训、内部治理、装备采购等办事;(三)处置新产物及高新技术的研讨研发;(四)为其投资者供给征询办事;(五)承接母公司和关联公司的办事外包营业(未经金融等监管部分核准不得处置吸收存款、融资包管、代客理财、向社会公众集(融)资等金融营业);(六)生产热电材料、复铜陶瓷基板、磁性流体、电力电子模块,加工生产高精度玻璃机械和半导体公用机械装备和数控机械,硅片生产、半导体成套装备保护及配套,销售自产产物,企业治理征询,财政治理征询(代理记账除外),自有衡宇租赁,物业治理。(除依法须经核准的项目外,凭营业执照依法自立展开经营活动)(七)门路货物运输(不含危险货物)。(依法须经核准的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动,具体经营项目以相关部分核准文件也答应证件为准)

股东情况:日本磁性技术控股股份有限公司持有100%的股权。

经查询,申和投资不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

4、 芜湖海沃

企业称号:芜湖海沃硬科技创业投资基金合股企业(有限合股)

企业性质: 有限合股企业

首要经营场所:安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区2楼30号

履行事务合股人:芜湖斯摩维尔投资治理有限公司

注册本钱:60,000万元群众币

经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金处置投资活动;自有资金投资的资产治理办事;融资征询办事(除答应营业外,可自立依法经营法令律例非制止或限制的项目)

合股人情况:芜湖产业投资基金有限公司(有限合股人)持有25%的合股份额;芜湖市鸠创投资基金有限公司(有限合股人)持有25%的合股份额;厦门海沃刚强创业投资合股企业(有限合股)(有限合股人)持有49%的合股份额;芜湖斯摩维尔投资治理有限公司(普通合股人)持有1%的合股份额。芜湖产业投资基金有限公司由芜湖市扶植投资有限公司间接持有90.9628%的股权。芜湖市鸠创投资基金有限公司由芜湖市鸠江区群众政府国有资产监视治理委员会间接及间接持有总计99.5109%的股权。厦门海沃刚强创业投资合股企业(有限合股)由陈齐杰(有限合股人)持有89.7010%的合股份额、曾俊洋(有限合股人)持有6.6445%的合股份额、李鹏飞(有限合股人)持有3.3223%的合股份额、海沃世腾(厦门)私募基金治理有限公司(普通合股人)持有0.3322%的合股份额。海沃世腾(厦门)私募基金治理有限公司由陈齐杰持有60%的股权、由李鹏飞持有15%的股权、由曾俊洋持有15%的股权、由上海小村资产治理有限公司持有10%的股权。芜湖斯摩维尔投资治理有限公司为上海小村资产治理有限公司的全资子公司,上海小村资产治理有限公司的现实控制报酬冯华伟。

经查询,芜湖海沃不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

5、 芜湖泽湾贰号

企业称号: 芜湖泽湾贰号投资治理合股企业(有限合股)

企业性质: 有限合股企业

首要经营场所: 安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区2楼17号

履行事务合股人:芜湖斯摩维尔投资治理有限公司

注册本钱: 1,000万元群众币

经营范围: 一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金处置投资活动;自有资金投资的资产治理办事;融资征询办事(除答应营业外,可自立依法经营法令律例非制止或限制的项目)

合股人情况: 芜湖斯摩维尔投资治理有限公司(普通合股人)持有20%的合股份额;李鹏飞(有限合股人)持有80%的合股份额。

经查询,芜湖泽湾贰号不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

6、 上海临珺

企业称号:上海临珺电子科技有限公司

企业性质:有限义务公司

注册地址: 中国(上海)自在贸易实验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室

法定代表人:李亚军

注册本钱: 960万元群众币

经营范围:处置电子科技范畴内的技术开辟、技术征询、技术让渡、技术办事。(依法须经核准的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动)

股东情况: 上海临珺为上海临芯投资治理有限公司的全资子公司。上海临芯投资治理有限公司由上海清云图投资合股企业(有限合股)持有44.00%股权、李亚军持有28.00%股权、靖昕伟持有16.00股权及华夏信任有限公司持有12.00%股权。上海清云图投资合股企业(有限合股)的履行事务合股报酬李亚军,其持有3.3333%的合股份额、熊伟(有限合股人)持有73.3333%的合股份额、姚冲(有限合股人)持有13.3333%的合股份额、王毅(有限合股人)持有10.0000%的合股份额。

经查询,上海临珺不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

7、 武汉光谷新投

企业称号:武汉光谷新技术产业投资有限公司

企业性质:其他有限义务公司

注册地址: 武汉市东湖新技术开辟区关东科技产业园华光大道18号6楼6018

法定代表人:高尚

注册本钱:群众币35,500万元

经营范围:以自有资金处置投资活动;自有资金投资的资产治理办事(除依法须经核准的项目外,凭营业执照依法自立展开经营活动)

股东情况: 武汉东湖新技术开辟区治理委员会间接持有武汉光谷新投98.5915%的股权;武汉东湖新技术开辟区成长总公司持有武汉光谷新投1.4085%的股权。武汉光谷新投的现实控制报酬武汉东湖新技术开辟区治理委员会。

经查询,武汉光谷新投不存在证券市场失期行为、不存在作为失期被履行人的情况。

三、 投资标的根基情况及其首要财政数据

(一) 启发半导体

公司称号:芜湖启发半导体有限公司

企业性质:有限义务公司

注册地址:安徽省芜湖市高新技术产业开辟区办事外包园3号楼1803

法定代表人:赵清

注册本钱:1,304.878万元群众币

经营范围:半导体器件生产、加工、研发,半导体材料研发、生产、加工,半导体装备及零配件销售,半导体范畴内的技术研发、技术办事、技术征询,检验检测办事,电子信息系统设想、开辟和集成,半导体产物销售,货物或技术收支口营业(国家制止或触及行政审批的货物和技术收支口除外)。(依法须经核准的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动)

启发半导体今朝股权结构以下:

按照合适《证券法》要求的审计机构中审众环会计师事务所(特别普通合股)于2021年11月20日出具的《芜湖启发半导体有限公司审计报告》(众环审字(2021)0110131号),启发半导体2020年度及停止2021年8月31日首要财政数据以下:

单元:群众币元

按照启发半导体评价报告,启发半导体的股东全数权益代价评价成果为群众币23,037.00万元。公司拟以群众币16,793.2126万元受让启发半导体72.8964%股权。

启发半导体评价报告采用了资产根本法和收益法对启发半导体的股东权益代价停止了评价,其中资产根本法的评代价为群众币5,119.53万元;收益法的评代价为群众币23,037.00万元,两种方式的评价成果差别为群众币17,917.47万元。发生差别的首要缘由以下:

作为半导体行业代工生产企业,启发半导体的经营成长与行业中同类企业成长趋向分歧,属于技术麋集型及资金麋集型行业,行业进入壁垒极高,产线从投产至到达设想产能,在营业范围增加的同时,亦会发生高额牢固资产折旧及研发投入。现阶段账面更多的反应的是本钱投入,没法反应本钱投入带来的经济效益。

半导体新产物进入产业链认证耗时长、难度较高,下流客户粘性强。企业认证通事后才会归入供给链,半导体产物的认证周期按照利用范畴和客户范围的分歧,时候长度为9个月至5年不等。基于认证花费的资金本钱和时候本钱,下流客户的粘性较高,不会轻易更换供给商。现阶段启发半导体已有尚未结束的定单客户、试制产物客户、已挂号意向合作客户,以及潜伏客户等所带来的经济收益均没法在资产根本法中反应。

一般情况下,资产根本法仅能反应企业资产的本身代价,不能周全、公道地表现企业的整体代价,而且采用资产根本法也没法涵盖诸如客户资本、人力资本、经营进程中堆集的经历数据等无形资产的代价。启发半导体建立至今,虽然历年处于吃亏状态,但其吃亏的首要缘由是:停止评价基准日,部分产线尚未完成并托付利用,部分产物处于开辟阶段,产物并未量产;被评价单元处于成长阶段,前期研发投入占支出比重较大,资产根本法没法完全反应现有技术功效、治理层经营决议等在未来构成的收益,经过比力分析,评价机构以为收益法的评价成果能更周全、公道地反应启发半导体的股东全数权益代价。

基于以上身分,评价机构选用收益法成果作为终极评价结论,即:启发半导体的股东全数权益代价评价成果为群众币23,037.00万元,增值率为629.36%。

启发半导体收益猜测表及评价成果表以下:

单元:群众币万元

公司董事会以为,启发半导体评价报告经过得当法式谨慎做出,其结论公道,包括公司在内的竞买结合体按照评价成果介入竞标,合适市场纪律。公司自力董事以为,本次买卖评价结论已在长交所通告,评价机构由芜湖市扶植投资有限公司委派,评价机构和评价职员所设定的评价假定条件和限制条件均依照国家有关律例与规定停止,遵守了市场的通用老例或原则,合适评价工具的现真相况,评价假定条件公道。同时,本次买卖为经太长交所挂牌的公然买卖,公司与评价机构及芜湖市扶植投资有限公司均无关联关系,具有自力性。

(二) 太赫兹工程中心

公司称号:芜湖太赫兹工程中心有限公司

企业性质:有限义务公司

注册地址:芜湖市弋江区高新技术产业开辟区办事外包产业园3号楼18层

法定代表人:丁连蕤

注册本钱:109,100万元群众币

经营范围:太赫兹工程范畴的技术开辟、技术征询、技术办事、技术让渡,信息系统研发,计较机软硬件开辟及销售,自营和代理各类商品及技术的收支口营业(但国家限制公司经营或制止收支口的商品和技术除外)。(依法须经审批的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动)

太赫兹工程中心今朝股权结构以下:

按照合适《证券法》要求的审计机构中审众环会计师事务所(特别普通合股)出具的《芜湖太赫兹工程中心有限公司审计报告》(众环审字(2021)0110130号),太赫兹工程中心2020年度及停止2021年8月31日首要财政数据以下:

单元:群众币元

太赫兹工程中心评价报告采用了资产根本法对太赫兹工程中心股东全数权益代价停止评价。停止评价基准日2021年8月31日,太赫兹工程中心经审计后总资产账面代价为群众币99,074.83万元,评代价为群众币123,245.61万元,增值率24.40%;欠债账面代价为群众币8,085.64万元,评代价为群众币4,097.49万元,减值率49.32%;净资产账面代价为群众币90,989.19万元,评代价为群众币119,148.12万元,增值率30.95%。

(三) 太赫兹投资基金

企业称号:太赫兹(芜湖)投资基金(有限合股)

居处:芜湖市弋江区高新技术产业开辟区办事外包产业园3号楼18层1804室

履行事务合股人:芜湖启发芯材企业治理合股企业(有限合股)

企业范例:有限合股企业

合股刻日自:2017年9月21日

合股刻日至:2027年9月20日

经营范围:投资治理、企业征询(触及前置答应、国家限制、制止类项目除外)(依法须经审批的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动)。

经营主旨:太赫兹投资基金的经营主旨是负责芜湖太赫兹工程中心项目标投资与扶植,努力于将芜湖太赫兹工程中心打形成从材料、晶圆制造、芯片制造、芯片封装与测试到利用等范畴的面向社会开放的中试线公共研发平台,使之成为芜湖市未来微电子产业园的产业驱动器,以助推芜湖阛阓技术创新、功效转化、企业孵化、产业投资于一体的微电子产业生态的扶植。

决议和治理机制:太赫兹投资基金由普通合股人履行合股事务。合股人会议为合股企业合股人之议事机构,合股人会议审议的事项需经一切合股人分歧赞成方可履行。

投资方针:太赫兹投资基金专项用于投资太赫兹工程中心(为免疑义,太赫兹工程中心与启发半导体重组后,系专项用于投资启发半导体),不得投资其他项目。

收益分派机制:太赫兹投资基金自投资标的公司退失事件中获得的可分派现金支出,在扣除由普通合股人公道判定该当预留的用度后,由各合股人依照实缴出资比例停止分派。太赫兹投资基金在认缴出资总额之内的吃亏由一切合股人按照认缴出资额按比例分管,超越太赫兹投资基金认缴出资总额的吃亏由普通合股人承当。

太赫兹投资基金由于不存在对外私募行为,未在基金业协会停止备案挂号,其2020年度及停止2021年8月31日未经审计的首要财政数据以下:

单元:群众币万元

(四) 太赫兹投资中心

企业称号:芜湖启发太赫兹投资治理中心(有限合股)

居处:芜湖市弋江区高新技术产业开辟区办事外包产业园3号楼18层1805室

经营范围:投资治理、企业征询(触及前置答应、国家限制、制止类项目除外)(依法须经审批的项目,经相关部分核准前方可展开经营活动)

经营主旨:太赫兹投资中心的经营主旨是负责芜湖太赫兹工程中心项目标投资与扶植,努力于将芜湖太赫兹工程中心打形成从材料、晶圆制造、芯片制造、芯片封装与测试到利用等范畴的面向社会开放的中试线公共研发平台,使之成为芜湖市未来微电子产业园的产业驱动器,以助推芜湖阛阓技术创新、功效转化、企业孵化、产业投资于一体的微电子产业生态的扶植。

决议和治理机制:太赫兹投资中心由普通合股人履行合股事务。合股人会议为合股企业合股人之议事机构,合股人会议审议的事项需经一切合股人分歧赞成方可履行。

投资方针:太赫兹投资中心项用于投资太赫兹工程中心(为免疑义,太赫兹工程中心与启发半导体重组后,系专项用于投资启发半导体),不得投资其他项目。

收益分派机制:太赫兹投资中心自投资标的公司退失事件中获得的可分派现金支出,在扣除由普通合股人公道判定该当预留的用度后,由各合股人依照实缴出资比例停止分派。太赫兹投资中心在认缴出资总额之内的吃亏由一切合股人按照认缴出资额按比例分管,超越太赫兹投资中心认缴出资总额的吃亏由普通合股人承当。

太赫兹投资中心由于不存在对外私募行为,未在基金业协会停止备案挂号,其2020年度及停止2021年8月31日未经审计的首要财政数据以下:

单元:群众币万元

四、 买卖的首要内容和履约放置

(一) 太赫兹工程中心股权让渡项目

1、 买卖价格肯定的原则

按照太赫兹工程中心评价报告,太赫兹工程中心股东全数权益代价评代价为群众币119,148.12万元,本次45%股权的挂牌让渡底价为群众币53,616.654万元。

2、 付出金额及付出方式

公司拟现金出资群众币53,616.654万元介入该等太赫兹工程中心45%股权的竞标。公司已交纳的买卖保证金群众币20,000万元估计将自动转为作为受让方付出《芜湖太赫兹工程中心45%股权让渡协议》约定让渡价款的一部分。自《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权让渡协议》生效之日起5个工作日内,本公司应将全数让渡价款一次性付出至长交所指定账户。

3、 竞买结合体许诺

(1) 自评价基准日(2021年8月31日)至让渡标的工商变更挂号日时代,非论太赫兹工程中心盈亏状态若何,均不再调剂标的的让渡价款;自评价基准日(2021年8月31日)至让渡标的工商变更挂号日时代太赫兹工程中心的损益,由受让方依照受让股权比例承当或享有。

(2) 赞成按长交所买卖计划、项目通告及相关协议的相关要求处置诚意金(若有)、买卖保证金。

(3) 对《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权让渡协议》(样本)内容已周全领会且无异议并遵照履行。

(4) 在受让太赫兹工程中心45%股权后,赞成太赫兹工程中心全部股东按《芜湖启发半导体有限公司增资协议》相关约定以太赫兹工程中心的全数股权对启发半导体停止增资,以股权出资方式认购启发半导体群众币6,748.8428万元新增注册本钱;并赞成以现金出资方式对启发半导体停止增资,以不低于群众币67,970.21万元认购启发半导体群众币3,850万元新增注册本钱。

(5) 应同时报名介入太赫兹工程中心股权让渡项目、启发半导体股权让渡项目、启发半导体增资项目、太赫兹投资基金合股份额让渡项目及太赫兹投资中心合股份额让渡项目;否则,视为意向投资方(受让方)同时放弃对太赫兹工程中心股权让渡项目、启发半导体股权让渡项目、启发半导体增资项目、太赫兹投资基金合股份额让渡项目及太赫兹投资中心合股份额让渡项目标报名。

(6) 应按不低于群众币142,967.2792万元对太赫兹工程中心股权让渡项目、启发半导体股权让渡项目、启发半导体增资项目、太赫兹投资基金合股份额让渡项目及太赫兹投资中心合股份额让渡项目;否则,视为意向投资方(受让方)以142,967.2792万元作为总报价。

4、 违约义务

(1) 太赫兹工程中心股权让渡项目约定的违约金数额为群众币7,500万元(群众币20,000万元买卖保证金按让渡底价(群众币53,616.654万元)占太赫兹工程中心与启发半导体合并重组项目底价(群众币142,967.2792万元)的比例分派计较取整得出)。

(2) 违约行为发生后,守约方有权双方消除太赫兹工程中心股权让渡协议并要求违约偏向守约方总计付出违约金群众币7,500万元,各守约方应收取违约金的具体金额由各守约方自行协商;给守约方形成损失的,还应承当补偿义务。

(3) 太赫兹工程中心股权让渡项目因违约方违约双方消除的,违约方除按协议约定付出违约金外,还另按《芜湖启发半导体有限公司增资协议》、《芜湖启发半导体有限公司72.8964%股权让渡协议》、《芜湖启发太赫兹投资治理中心(有限合股)7%合股份额让渡协议》、《太赫兹(芜湖)投资基金(有限合股)7%合股份额让渡协议》中别离约定的违约金数额别离向以上协议的守约方(不含太赫兹工程中心股权让渡项目标违约方)付出违约金。向守约方(不含太赫兹工程中心股权让渡项目标违约方)付出违约金的合计数额以以上各协议约定的违约金数额为限,各守约方(不含太赫兹工程中心股权让渡项目标违约方)应收取违约金的具体金额由各协议的各守约方(不含太赫兹工程中心股权让渡项目标违约方)自行协商。

(二) 启发半导体股权让渡项目

1、 买卖价格肯定的原则

按照前述资产评价成果,启发半导体的股东全数权益代价评价成果为群众币23,037.00万元,本次启发半导体72.8964%股权的挂牌让渡底价为群众币16,793.2126万元。

2、 付出金额及付出方式

公司拟现金出资群众币16,793.2126万元介入该等启发半导体72.8964%股权的竞标。自《芜湖启发半导体有限公司72.8964%股权让渡协议》生效之日起5个工作日内,受让方应将全数让渡价款一次性付出至长交所指定账户。

3、 竞买结合体许诺

(1) 自评价基准日(2021年8月31日)至让渡标的工商变更挂号日时代,非论启发半导体盈亏状态若何,均不再调剂标的的让渡价款;自评价基准日(2021年8月31日)至让渡标的工商变更挂号日时代启发半导体的损益,由受让方依照受让股权比例承当或享有。

(3) 对《芜湖启发半导体有限公司72.8964%股权让渡协议》(样本)内容已周全领会且无异议并遵照履行。

(4) 应同时报名介入太赫兹工程中心股权让渡项目、启发半导体股权让渡项目、启发半导体增资项目、太赫兹投资基金合股份额让渡项目及太赫兹投资中心合股份额让渡项目;否则,视为意向投资方(受让方)同时放弃对太赫兹工程中心股权让渡项目、启发半导体股权让渡项目、启发半导体增资项目、太赫兹投资基金合股份额让渡项目及太赫兹投资中心合股份额让渡项目标报名。

(5) 应按不低于群众币142,967.2792万元为总报价,同时报名介入太赫兹工程中心股权让渡项目、启发半导体股权让渡项目、启发半导体增资项目、太赫兹投资基金合股份额让渡项目及太赫兹投资中心合股份额让渡项目;否则,视为意向投资方(受让方)以群众币142,967.2792万元作为总报价。

4、 违约义务

(1) 启发半导体股权让渡项目约定的违约金数额为群众币2,349万元(群众币20,000万元买卖保证金按让渡底价(群众币16,793.2126万元)占太赫兹工程中心与启发半导体合并重组项目底价(群众币142,967.2792万元)的比例分派计较取整得出)。

(2) 违约行为发生后,守约方有权双方消除启发半导体股权让渡项目协议并要求违约偏向守约方总计付出违约金群众币2,349万元,各守约方应收取违约金的具体金额由各守约方自行协商;给守约方形成损失的,还应承当补偿义务。

(3) 启发半导体股权让渡项目因违约方违约双方消除的,违约方除按协议的约定付出违约金外,还另按《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权让渡协议》、《芜湖启发半导体有限公司增资协议》、《芜湖启发太赫兹投资治理中心(有限合股)7%合股份额让渡协议》、《太赫兹(芜湖)投资基金(有限合股)7%合股份额让渡协议》中别离约定的违约金数额别离向以上协议的守约方(不含启发半导体股权让渡项目标违约方)付出违约金。向守约方(不含启发半导体股权让渡项目标违约方)付出违约金的合计数额以以上各协议约定的违约金数额为限,各守约方(不含启发半导体股权让渡项目标违约方)应收取违约金的具体金额由各协议的各守约方(不含启发半导体股权让渡项目标违约方)自行协商。

(三) 启发半导体增资项目

1、 买卖价格肯定的原则

前述两项股权让渡项目完成后,太赫兹工程中心全部股东以太赫兹工程中心的全数股权对启发半导体停止增资,认购启发半导体新增注册本钱群众币6,748.8428万元。按照太赫兹工程中心评价报告,太赫兹工程中心全数股东权益代价的资产评代价为群众币119,148.12万元,即认购每元新增注册本钱价格为群众币17.6546元。

由本次新增投资方以现金出资方式认购启发半导体群众币3,850万元新增注册本钱,占增资后增资企业的股权比例为32.3428%。按照启发半导体评价报告,启发半导体每元注册本钱对应资产评代价为群众币17.6546元。

本公司作为竞买结合体的主投资方(受让方),拟介入竞标启发半导体增资项目付出的每元注册本钱对应的对价,与竞买结合体其他各方拟介入竞标的每元注册本钱对应的对价分歧。

2、 付出金额及付出方式

本公司拟现金出资群众币2,970.2170万元及以拟持有的太赫兹工程中心全数股权,以每股群众币17.6546元的价格认购启发半导体群众币4,156.4286元注册本钱。长飞科创基金拟现金出资群众币7,999.9984万元,以每股群众币17.6546元的价格认购启发半导体群众币453.1396万元新增注册本钱。杭州大和拟现金出资群众币9,999.9997万元,以每股群众币17.6546元的价格认购启发半导体群众币566.4246万元新增注册本钱。申和投资拟现金出资群众币9,999.9997万元,以每股群众币17.6546元的价格认购启发半导体群众币566.4246万元新增注册本钱。芜湖海沃拟现金出资群众币11,999.9993万元,以每股群众币17.6546元的价格认购启发半导体群众币679.7095万元新增注册本钱。芜湖泽湾贰号拟现金出资群众币7,999.9984万元,以每股群众币17.6546元的价格认购启发半导体群众币453.1396万元新增注册本钱。武汉光谷新投拟现金出资群众币3,999.9992万元,以每股群众币17.6546元的价格认购启发半导体群众币226.5698万元新增注册本钱。上海临珺拟现金出资群众币12,999.9983万元,以每股群众币17.6546元的价格认购启发半导体群众币736.3519万元新增注册本钱。相关主体的出资金额以经过竞价法式肯定的终极金额为准。自《芜湖启发半导体有限公司增资协议》生效之日起5个工作日内,竞买结合体的主投资方(受让方)应将全数让渡价款一次性付出至长交所指定账户。

3、 竞买结合体许诺

(1) 赞成自评价基准日(2021年8月31日)至本次增资完成工商变更挂号之日时代,非论增资企业盈亏状态若何,均不再调剂增资价款;自评价基准日(2021年8月31日)至本次增资完成工商变更挂号之日时代增资企业的损益,由增资企业新老股东依照增资后的持股比例承当或享有。

(2) 赞成增资企业本次增资召募的资金金额超越新增注册本钱的部分计入增资企业本钱公积,由增资企业新老股东配合享有。

(3) 赞成按长交所买卖计划、项目通告及相关协议的相关要求处置诚意金(若有)、买卖保证金。

(4) 对《芜湖启发半导体有限公司增资协议》(样本)《芜湖启发半导体有限公司章程》(样本)内容已周全领会且无异议并遵照履行。

(5) 赞成太赫兹工程中心关于太赫兹工程中心全数股东以太赫兹工程中心的全数股权对启发半导体停止增资的股东会决议内容及启发半导体关于企业增资的股东会决议内容,并遵照履行。

(6) 应同时报名介入太赫兹工程中心股权让渡项目、启发半导体股权让渡项目、启发半导体增资项目、太赫兹投资基金合股份额让渡项目及太赫兹投资中心合股份额让渡项目;否则,视为意向投资方(受让方)同时放弃对太赫兹工程中心股权让渡项目、启发半导体股权让渡项目、启发半导体增资项目、太赫兹投资基金合股份额让渡项目及太赫兹投资中心合股份额让渡项目标报名。

(7) 应按不低于群众币142,967.2792万元为总报价,同时报名介入太赫兹工程中心股权让渡项目、启发半导体股权让渡项目、启发半导体增资项目、太赫兹投资基金合股份额让渡项目及太赫兹投资中心合股份额让渡项目;否则,视为意向投资方(受让方)以群众币142,967.2792万元作为总报价。

(8) 赞成太赫兹工程中心与启发半导体合并重组项目完成后4个月内,启发半导体设立股权激励平台,激励份额对应的启发半导体股权代价约为群众币9,000万元,响应出资款由启发半导体承当,激励份额对应启发半导体股权数目依照本次买卖估值肯定。激励工具为启发半导体焦点员工。激励计划应经启发半导体董事会和股东会决议经过。激励计分别期实施,每期对应响应的绩效方针,并应在启发半导体申报上市前实施终了。

(9) 不得将重组合并后的启发半导体注册地及现有产能搬家至芜湖市之外地域、未来新减产能优先挑选芜湖地域;投资方(受让方)对启发半导体的增资的资金将全数用于芜湖地域项目。

(10) 公司作为竞标结合体投资的主张向投资(受让)方,如竞标结合体其他介入各方未完全实行启发半导体增资项目协议的,则公司有权并有义务代为实行,公司代为实行后有权究查竞标结合体其他介入各方的法令义务,包括但不限于要求前述各协议项下对应主体返还公司代为付出的金钱、补偿是以给公司酿成的间接和间接损失(包括但不限于律师费、差盘缠、公证费、因财富保全支出的保险费)等。

(11) 竞标结合体其他介入各方违约而公司未代为履约,形成对其他守约方违约的,视为公司违约,竞标结合体其他介入各方及公司均为违约方。

4、 违约义务

(1) 启发半导体增资项目约定的违约金数额为群众币9,509万元(群众币20,000万元买卖保证金按本协议项下的让渡底价(群众币67,970.21万元)占太赫兹工程中心与启发半导体合并重组项目底价(群众币142,967.2792万元)的比例分派计较取整得出)。

(2) 违约行为发生后,守约方有权双方消除协议并要求违约偏向协议的守约方总计付出违约金群众币9,509万元,各守约方应收取违约金的具体金额由各守约方自行协商;给守约方形成损失的,还应承当补偿义务。

(3) 启发半导体增资项目协议因违约方违约双方消除的,违约方除按启发半导体增资项目协议的约定付出违约金外,还另按《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权让渡协议》、《芜湖启发半导体有限公司72.8964%股权让渡协议》、《太赫兹(芜湖)投资基金(有限合股)7%合股份额让渡协议》、《芜湖启发太赫兹投资治理中心(有限合股)7%合股份额让渡协议》中别离约定的违约金数额别离向以上协议的守约方(不含启发半导体增资项目协议的违约方)付出违约金。向守约方(不含启发半导体增资项目协议的违约方)付出违约金的合计数额以以上各协议约定的违约金数额为限,各守约方(不含启发半导体增资项目协议的违约方)应收取违约金的具体金额由各协议的各守约方(不含启发半导体增资项目协议的违约方)自行协商。

(四) 太赫兹投资中心合股份额让渡项目

1、 普通合股人根基情况

(下转D24版)
指导教练:赵琳联系电话:18538597464
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