辰元点评
这是一个典型的产业并购。
上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁净技术服务。
其铝材产品涵盖铝板、铝带、铝箔等多个品种，主要用于下游空调散热器和汽车热交换系统的生产制造，家电行业客户以空调生产商居多，如大金、富士通、松下、美的、格力等，汽车行业客户以汽车热交换系统整体解决方案提供商居多，如法雷奥、马勒贝洱的全球采购体系。
标的公司处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
通过本次交易，上市公司不仅实现了铝压延加工产业链的进一步延伸，形成了散热器铝箔、高频焊管等汽车零部件材料和汽车零部件产品上下游联动发展的业务布局；而且，上市公司还同时拥有了铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。
辰元商学注意到：标的公司在对赌前一年度的净利润有3811.67万，但对赌期第一年的业绩承诺仅3000万，且三年业绩承诺的复合增长率仅有6.3%。较为保守的对赌目标侧面反映了买卖双方对宏观风险的冷静判断，和对业绩承诺的严肃态度。
从对赌结果来看，这是一个双赢的交易，卖方成功完成了业绩承诺，还获得了业绩奖励。
标的信息
公司名称：泰安鼎鑫冷却器有限公司
主营业务：泰安鼎鑫主要从事发动机铝制散热器，中冷器及成套冷却模块的生产和销售，散热器/中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。公司主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司，中国重汽集团等知名的汽车制造商。
卖方信息
实控人：周卫平
籍贯：山东
出生年份：1974
买方信息
股票代码：002160
股票简称：常铝股份
交易方案
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产本公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购买其持有的泰安鼎鑫100%股权。本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的泰安鼎鑫100%股权于评估基准日的评估价值37,000万元，经交易双方协商，最终确定为36,960万元。本次交易价格的60%以发行股份的方式支付，交易价格的40%以现金的方式支付，现金对价来自本次配套募集资金。
（二）发行股份募集配套资金公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，即22,176万元，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
本次交易前，本公司未持有泰安鼎鑫的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有泰安鼎鑫100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
交易估值
泰安鼎鑫100%股权的估值确定为36,960万元，对应估值市盈率为：
估值PE：9.7
首年承诺PE：12.32
三年承诺PE：11.2
对赌条款
承诺利润
承诺年度：2018、2019、2020年度。承诺净利润：泰安鼎鑫2018、2019、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。
业绩补偿
若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补偿，若补偿义务人在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（1）股份补偿方式
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格。
业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给常铝股份。
（2）现金补偿方式
业绩承诺期内，补偿义务人于任一年度内应补偿的股份数量超过补偿义务人届时持有的常铝股份股份的总量，则差额部分，补偿义务人应以现金补偿常铝股份。
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股份的发行价格上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项给补偿义务人带来的新增股份或利益。按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
业绩奖励
业绩承诺期限届满后，如泰安鼎鑫业绩承诺期内标的资产的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给交易对方或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标的资产本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
减值测试
在业绩承诺期届满时，常铝股份应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如，标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对减值部分进行补偿。
补偿义务人应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
（1）股份补偿方式
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人已补偿股份总数（不含补偿义务人因上市公司实施送股、资本公积转增股本而得的新增股份）×对价股份的发行价格-补偿义务人已补偿现金金额资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给常铝股份。
补偿按以下公式计算：如常铝股份实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。如常铝股份实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给常铝股份。
（2）现金补偿方式
如补偿义务人因资产减值应补偿的股份数量超过补偿义务人届时持有的常铝股份股份的总量，则差额部分，补偿义务人应以现金补偿常铝股份，具体计算公式如下：资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-补偿义务人已就资产减值补偿的股份数量）×对价股份的发行价格上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项给补偿义务人带来的新增股份或利益。
对赌追踪
交易金额：36,960万元
对赌调增：5,086.71万元
卖方合计收益：42,046.71万元
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