证券代码：600518 证券简称：*ST康美 编号：临2021-105
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次资本公积金转增股本以康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）现有总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例，共计转增8,890,005,015股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美药业总股本将由4,973,861,675股增至13,863,866,690股。前述转增股票中，1,265,822,785股用于解决关联方非经营性资金占用问题；1,113,309,515股向中小股东进行分配；2,879,473,356股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；3,631,399,359股将通过以股抵债的形式用于清偿康美药业的债务。
● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，公司根据《上海证券交易所交易规则》（2020年修订）（以下简称“《交易规则》”）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的正常变化情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
● 股权登记日：2021年12月14日，转增的股票均为无限售条件流通股。
一、 法院裁定批准公司重整计划
2021年6月4日，揭阳市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理公司重整，并于同日指定管理人。具体内容详见公司于2021年6月5日披露的《康美药业股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2021-048）、《康美药业股份有限公司关于收到法院指定管理人决定书的公告》（公告编号：临2021-049）。
康美药业重整案第二次债权人会议及出资人组会议于2021年11月15日召开，有财产担保债权组、普通债权组与出资人组均表决通过《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案。具体内容详见公司于2021年11月20日披露的《康美药业关于第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：临2021-100）。
2021年11月26日，公司收到法院送达的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，裁定批准康美药业重整计划，并终止康美药业重整程序。具体内容详见公司于2021年11月27日披露的《康美药业关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：临2021-103）。重整计划和出资人权益调整方案均对公司本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。
二、 资本公积金转增股本方案
根据出资人权益调整方案及法院作出的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，本次资本公积金转增股本以现有总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例，共计转增8,890,005,015股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美药业总股本将由4,973,861,675股增至13,863,866,690股。前述转增股票中，1,265,822,785股用于解决资金占用问题；1,113,309,515股向中小股东进行分配；2,879,473,356股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；3,631,399,359股将通过以股抵债的形式用于清偿康美药业的债务。
三、 股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月14日，除权除息日为2021年12月15日，转增股本上市日为2021年12月16日。转增的股票均为无限售条件流通股。
四、 除权相关事项
康美药业重整中实施的资本公积金转增股本属于康美药业重整方案的一部分，并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形。公司根据《交易规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次公司拟将除权参考价格计算公式调整如下：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份导入的金额-代偿原控股股东占款的金额]÷（原流通股份数+抵偿债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）。其中，“原流通股份数”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。根据重整计划，上述公式中，转增股份抵偿的债务为36,313,993,590元，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数为3,631,399,359股；重整投资人整体受让转增股份导入的金额为6,500,000,000元，代偿原控股股东占款的金额为6,000,000,000元，重整投资人受让转增股份导致流通股份变动数为4,145,296,141股；转增的股票向原股东分配，导致对流通股份变动数为1,113,309,515股。
如上述公式计算结果大于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。如上述公式计算结果小于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司股价根据上述公式进行除权调整。
即根据上述公式计算，如公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价小于或等于4.14元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。如公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价大于4.14元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。
五、 转增股本实施办法
根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增出的股票将直接登记至公司管理人开立的康美药业股份有限公司破产企业财产处置专用账户、股权登记日收盘后公司登记在册的原前五十名股东之外的全体股东（除原实际控制人）证券账户（具体分配名单及数量以法院出具的协助执行通知书记载为准）。
根据重整计划向股权登记日原前五十名股东之外的股东（除原实际控制人）进行权益分配时，仅以股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的相应股东为基准，具体名单及股份数量以法院出具的协助执行通知书为准。并遵循如下原则：
（一）确定前五十名股东时以合并普通账户和融资融券信用账户后的T3股东名册为基准，且不含股权登记日当日因本次转增而获得股份的持有人。
（二）分配原则：剔除上述五十名股东证券账户后，以证券账户为单位，按持股数量的相对比例（1,113,309,515股/五十名之外股东（除原实际控制人）持有总和）分配；
（三）零碎股份处理：按比例分配后，证券账户的整数股份数量均可获得，零碎股份由本公司按零碎股份大小从大到小“逐渐进1”直至分配完 1,113,309,515股。
注意事项：
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的公司股份，该等股份在转增时，原在公司股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在转增出的相应公司股份上继续有效。
近期公司股票持有人应避免发生注销账户事项，如因股票持有人证券账户原因导致无法分配的，相应后果由股票持有人自行承担；最终获得股份的时间以司法机关出具协助执行通知后股份过户完成时间为准。
最终权益分配的股东名单及数量由公司负责解释，请投资者注意投资风险。
六、 股本变动表
单位：股
七、 停复牌安排
公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2021年12月14日，公司股票停牌1个交易日, 并于2021年12月15日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向法院提交重整计划执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认重整计划执行完毕。
八、 风险提示
（一）法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第14.3.1条第（十二）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（二）如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施终止上市的风险。
九、 其他事项
本次重整引入重整投资人1名：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神农氏”）。若投资完成，神农氏可能成为公司控股股东，待转增股票划转至重整投资人账户后，另行披露权益变动报告。此外，重整投资人将引入数名财务投资人，待相关投资协议签署后将另行披露。
神农氏与财务投资人已分别出具承诺函，承诺转增股票自登记至其名下之日起36个月内（神农氏）/12个月内（财务投资人）不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式），登记日以中证登上海分公司实际登记日为准，但重整投资人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资，不受前述减持限制。
公司将全力配合法院、管理人推进重整相关工作，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二二一年十二月十日 |
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