3.4亿担保案发！紫鑫药业说不清，7年前处罚文书有何玄机？

作者 | 海棠
来源 | 法治征探（LawTec6）

人参第一股紫鑫药业（002118.SZ）正陷入难以自圆其说的处境。

欠薪、欠息、欠税的紫鑫药业在自顾不暇的情况下，为9家公司提供债务担保，担保额共计3.4亿元。且不提信披延迟两年有余，在解释这一行为出现的原因时，紫鑫药业如此表述：公司前任董事长应弱小同行的请求，基于促进吉林省人参行业稳定发展、确保人参价格稳定的初衷下，为这些同行的债务提供担保。

紫鑫药业以黑体字强调，“经核查，上述涉及的被担保方与公司实际控制人及一致行动人，公司历任、现任董事、监事、高管不存在关联关系。”

哪怕面对深交所的质疑，紫鑫药业于8月21日的回复依然语气坚决，不改变结论。

法治征探核查，上述9家公司其中的1家早在7年前就被证监会以行政处罚文书的形式确认，正是紫鑫药业实际控制人的关联方。

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延迟的信披

已经在半年线之下匍匐许久的紫鑫药业，于8月9日股价下探到半年来新低。在这个交易日之前，这家以中成药、人参和基因测序仪为三大主营业务的上市公司，又披露了一则坏消息：公司违规为9家非关联方提供担保共计3.4亿元。这意味着，如果9家单位还不上债务，这3.4亿元将由上市公司背负。

这些担保发生于2018年11月至2019年2月，上市公司迟至今年8月7日才披露。从发生到披露，中间度过了漫长的两年有余。紫鑫药业宣称，除前任董事长以外公司其他董事、监事、高管并不知情。

紫鑫药业所称的“前任董事长”指郭春林，他于2014年4月18日起任这家公司的董事长，任职之时年仅35岁。在任职前一年，他已被委任为紫鑫药业董事兼总经理，在出任董事长之职两年前，他以总经理助理的身份进入这家公司。

郭春林进入紫鑫药业的当月，东北大地正是一片白雪苍茫的世界，白雪之下的林下参在默默生长，这些林下参到底有多少属于紫鑫药业？这在当时引起了广泛的关注。

聚焦之下，2011年北方小年夜（即2012年1月16日），这家公司的时任董事长、总经理郭春生宣布辞职。

郭春生的辞职理由格外严重，称“因长期以来一直有较重的心脏病，近日突然加重入院，可能需要较长时间治疗和休养，已不能胜任现在的工作”。

郭春生正是紫鑫药业的实际控制人，他辞职之时距离他41岁的生日还差着两个月，正值壮年。

事实上，在郭春生辞职前夕，东北官场发生了一件更为严重的事件。2011年11月，吉林省委原常委、原常务副省长田学仁涉嫌严重违纪，接受组织调查。

这位副部级官员后来被查实在1995年至2011年间，利用职务之便分别为10个人在企业经营、家属工作调动、子女入学、职务提拔上提供帮助，先后85次从这10人处受贿，共计折合人民币1919.3575万元。

根据后来调查的结论，这些受贿中最大的来源，即为时任吉林某药业股份有限公司董事长郭某某，田学仁先后7次收受郭某某给予的178万美元，折合人民币共计1217.0862万元。

郭春生从紫鑫药业辞职两个月后，2012年3月23日，吉林省十一届人大常委会召开了一次会议，第一项议程即为“表决省十一届人大常委会关于许可对省十一届人大代表郭春生采取监视居住强制措施的决定”。这次会议还宣布罢免郭春生吉林省人大代表的资格。

这位上市公司的实际控制人以如此方式卸去在吉林当地的社会身份之前，为上市公司留下了一份来自证监会的《调查通知书》。

2011年10月19日，证监会向紫鑫药业下发《调查通知书》，称“公司涉嫌证券违法违规行为”。

在证监会立案之前，紫鑫药业风头正劲，其惊人的业绩增长引来一批券商们一波波惊叫，他们以一篇篇欢呼式研报投向市场，给股民们亮出“买入”、“推荐”的投资信号。这种过于美丽的故事也让一些媒体警觉，上海证券报曾以实地调查推出这则报道——《自导自演上下游客户紫鑫药业炮制惊天骗局》。

02

神来之笔

证监会的调查结论于紫鑫药业实际控制人郭春生辞职3年后，以《行政处罚决定书》的形式公布。

证监会称，紫鑫药业未在《2010年年度报告》中披露与延边耀宇人参贸易有限责任公司、延边劲辉人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、通化伟诚人参贸易有限公司、通化嘉熙人参贸易有限公司、通化振豪人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司的关联关系和关联交易。

回顾这家公司2010年年报，上述被证监会列示的7家关联公司中有3家“延边”开头的公司进入紫鑫药业2010年预付款余额前五名名单，这3家公司均以人参供应商的名义与上市公司发生采购交易，上市公司向3家公司预付余额共计1.255亿元。见下图：

2010年年报中披露的预付款余额前五名

被证监会公示的7家关联公司中有1家，即吉林正德药业有限公司（以下简称“吉林正德”）。吉林正德是紫鑫药业的第三大客户，上市公司通过这个第三大客户获得6113万元的营业收入，占紫鑫药业全年总营收的9.52%。见下图：

2010年年报中披露的公司前五大客户的营收占比

证监会的结论很清晰，紫鑫药业当年一片繁荣的经营场面不过是靠自买自卖吹起的美丽泡沫，要得到真实的经营数据需要把这些关联交易填充起来的泡沫挤干净。

没想到2010年时公司第三大客户的吉林正德，如今却以紫鑫药业同行的身份出现了。

工商档案显示，吉林正德在获得紫鑫药业担保前，进行了一系列堪称精妙的股东变动。吉林正德的前身是延边格润日化用品有限公司，成立于2003年7月，设立时的股东是吉林紫鑫图们药业有限责任公司和日本自然人岩佐丽子。2018年7月13日，时任吉林正德监事的股东崔正哲转让股份给自然人张宏颖。崔正哲曾经担任吉林紫鑫图们药业有限公司舒爽日用化妆品分公司负责人。

而在获得紫鑫药业担保前三天的2019年2月18日，吉林正德的董事和法定代表人也进行更换。2019年2月21日，公司前任董事长郭春林“同情”这个同行的弱小，本着稳定吉林人参产业的大局，在上市公司十分困难的情况下，“瞒着所有人”为吉林正德4000万元债务提供了担保。

除了吉林正德，紫鑫药业用同样的方式还为另外8家单位提供了债务担保。见下图：

2021年8月7日紫鑫药业披露的担保事件明细

在延迟两年后才向公众披露上述担保交易的紫鑫药业，还特别加上这样一句神来之笔：“经核查，上述涉及的被担保方与公司实际控制人及一致行动人，公司历任、现任董事、监事、高管不存在关联关系”。

03

债务逾期久矣

据紫鑫药业披露，上述3.4亿元担保是公司前任董事长郭春林于2018年11月至2019年2月安排签署并盖章的，公司其他董事、监事、高管并不知情，直到近期收到吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院发来的法律文书。

这些担保因债务逾期已全部进入法律程序，其中7宗已经判决，2宗正在起诉。法治征探了解到，郭春林签署上述担保文件之时，紫鑫药业的业绩惊人的好，而其控股股东与其一致行动人捉襟见肘。

2018年8月17日，郭春林签下上述第一份担保合同前3个月，紫鑫药业为市场端上一份美丽的半年报数据，半年营收8.4亿元，为上市公司挣得净利2.77亿元，两个数据分别同比增长了85.47%和150.88%。

这份财务报表也有令人不解的一面，经营活动产生的现金流量净额与上述美好极不协调，为-6.27亿元。

在这种不协调出现前3个月，紫鑫药业披露了这样一则消息：公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平投资”）与东吴证券共计2000万股质押式回购交易，除150万股如期购回外，其余均延期。

也就是说，康平投资与东吴证券之间的债务做了展期处理。为什么展期？通常是债务人缺钱了。此时康平投资将手中股票进行质押融资的比例提升至99.39%。

更确切的消息通过这种形式传送出来——2018年9月1日，康平投资宣布拟与国有资本平台筹划股权转让，上市公司控制权拟变更。股权转让的交易价格于10月15日还进行了预披露，每股大约15元至20元，但交易总价不清楚。

预披露股权转让单价区间的当天，康平投资的坏消息清晰了，部分质押盘爆仓，这一天康平投资有超过100万股被动减持。

此后康平投资及其一致行动人的股票被动减持、冻结、司法拍卖、司法划转的消息不断，直至当前。在康平投资及其关联方首次传来冻结信息的当天，郭春林匆匆宣布辞去董事长之职。

他要去负责公司的一项新业务——工业大麻。

2019年初，紫鑫药业宣称要进军工业大麻产业，以一家设立于荷兰的全资子公司为投资平台。在后来岁月里，这个投资内容几经演变。在深交所的问询下紫鑫药业于2021年6月18日披露了进展：截至目前的总投入不足250万元，在国外请了3个人，在国内有一个16人的事业部，目前还在实验种植，没有产生盈利，“是公司目前大力发展的业务，可能对公司未来生产经营产生重大影响”。更重要的信息是，“截至目前，吉林省尚未获得工业大麻合法种植审批”。

虽然工业大麻还没有贡献出利润，但几轮动态消息已经为紫鑫药业贡献了若干个股价大涨的交易日。

宣布上述投资之始，紫鑫药业股价在4元附近，一年以后最高冲至每股16.56元。

冲高的股价还是被现实拉回地面。向来经营大好的紫鑫药业自2020年半年报起业绩大变脸，至今年4月底公布新一期年报时，亏损额扩大至7亿元以上。法治征探算了算，这相当于把过去4年的成果几乎亏空了。

失去股价与业绩支撑的中国人参第一股迅速暴露出真实面目——2020年6月10日，债务逾期。2021年8月7日，公司及子公司债务逾期本金余额超过25亿元。

在此背景下，深交所对紫鑫药业不久前披露的3.4亿元担保事件的重要细节无法认同，以关注函的形式追问“上述担保形成的具体原因、上述被告（指被担保方）是否与公司存在关联关系？”

有些时候，终点的样子是要回到起点上找原因的。

紫鑫药业当初为登陆A股冲刺了两次，2004年IPO被否，3年之后方才成功。查询2007年1月12日过会信息，当年审核这家公司的7人发审委名单中，有一位叫冯小树的委员，他在紫鑫药业过会10年后落马。据统计，冯小树在任期内共参与了34个IPO项目，通过的数量达27家，被否决6家，取消审核1家。

当前，总额3.4亿元的担保案若不能在一个月内得到解决，紫鑫药业将被实施其他风险警示。

END