证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2021-045
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下称：“紫鑫药业”、“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理部发出的公司部关注函〔2021〕第285号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》，要求公司就以下问题做出书面说明，公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复如下：
2021年8月7日，你公司披露《关于存在违规对外担保且可能被实施其他风险警示的公告》，根据公司收到吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（以下简称“延边中院”）发来的法律文书，吉林敦化农村商业银行股份有限公司分别与延边嘉益人参贸易有限责任公司、吉林康源富硒米业有限公司、延边金鑫动物药业有限公司、通化嘉仁人参贸易有限公司、通化万草堂人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司、通化森宝人参贸易有限公司、通化康绿新农生物科技开发股份有限公司、通化盈达人参贸易有限公司（以下简称“被告”）因金融借款合同纠纷案，向延边中院提起诉讼，公司为上述被告合计3.4亿元的借款提供连带责任保证担保，上述担保事项未经公司审议程序，亦未履行信息披露义务。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：
一、请你公司补充说明上述担保形成的具体原因、上述被告是否与公司存在关联关系，以及你公司知悉上述担保的具体时点，是否存在信息披露不及时的情况。
回复：
公司于2021年8月5日通过互联网在相关网站及软件自查公司情况，发现中国裁判文书网于2021年5月-6月分别公开部分的法律文书，详情如下表：
单位：万元
公司涉及吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称：敦化农商行）与上述9家公司因金融借款合同纠纷案，公司被承担连带责任保证担保情况，同日公司紧急组织会议并向2018年11月-2019年2月期间的时任董事会成员及公司财务系统融资部门询问、了解前述担保的相关事宜确认，公司并未办理本次相关担保事项，上述违规担保事项未经公司董事会、股东大会审议批准。同日公司第一时间联系时任董事长郭春林，经过了解与核实，债务人均为吉林省人参产业同行业公司，其为了扩大公司经营，用其人参抵押方式向银行贷款，因债务人公司规模较小，向公司前任董事长郭春林寻求协助，郭春林基于促进吉林省人参行业稳定发展，确保人参价格稳定的初衷下，未经公司董事会及股东大会审议，在2018年11月-2019年2月期间签署、盖章上述担保涉及的相关合同。同时经了解与核实，2020年11月-2021年3月延边中院分别通过邮政特快专递向公司邮寄了相关起诉及判决文件，收件人为公司/郭春林，收件人联系电话为郭春林移动手机号，郭春林获取相关文件后未将上述延边中院寄送起诉及判决文件的情况告知公司，公司于2021年8月5日通过自查获知该事项，2021年8月6日在郭春林处获取了相应的法律文书材料。
如上述情况，中国裁判文书网已于2021年5月-6月分别公开了部分本次违规担保相关的法律文书，公司迟至于2021年8月5日通过公开网站自查发现违规担保事项，当日开展自查工作，2021年8月6日获取相应法律文书确定公司涉及违规担保事项，2021年8月6日在指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）提交公开披露了《于存在违规对外担保且可能被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-043），上述违规担保事项公司虽在发现第一时间进行了信息披露，但该情况违反了《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司存在信息披露不及时的情形。
根据天眼查、企查查及本公司核查显示上述公司基本情况如下：
1、延边嘉益人参贸易有限责任公司
（1）工商信息
（2）主要人员
经核查，本公司实际控制及一致行动人、公司历任及现任董监高与延边嘉益人参贸易有限责任公司及其控股股东或管理层不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的利益安排。
2、吉林康源富硒米业有限公司
经核查，本公司实际控制及一致行动人、公司历任及现任董监高与吉林康源富硒米业有限公司及其控股股东或管理层不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的利益安排。
3、 延边金鑫动物药业有限公司
经核查，本公司实际控制及一致行动人、公司历任及现任董监高与延边金鑫动物药业有限公司及其控股股东或管理层不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的利益安排。
4、通化嘉仁人参贸易有限公司
经核查，本公司实际控制及一致行动人、公司历任及现任董监高与通化嘉仁人参贸易有限公司及其控股股东或管理层不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的利益安排。
5、通化万草堂人参贸易有限公司
经核查，本公司实际控制及一致行动人、公司历任及现任董监高与通化万草堂人参贸易有限公司及其控股股东或管理层不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的利益安排。
6、吉林正德药业有限公司
经核查，本公司实际控制及一致行动人、公司历任及现任董监高与吉林正德药业有限公司及其控股股东或管理层不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的利益安排。
7、通化森宝人参贸易有限公司
经核查，本公司实际控制及一致行动人、公司历任及现任董监高与通化森宝人参贸易有限公司及其控股股东或管理层不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的利益安排。
8、通化康绿新农生物科技开发股份有限公司
经核查，本公司实际控制及一致行动人、公司历任及现任董监高与通化康绿新农生物科技开发股份有限公司及其控股股东或管理层不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的利益安排。
9、通化盈达人参贸易有限公司
经核查，本公司实际控制及一致行动人、公司历任及现任董监高与通化盈达人参贸易有限公司及其控股股东或管理层不存在关联关系或其他关系，公司不存在未予披露的利益安排。
二、上述被告向公司出具了《承诺函》，承诺将在一个月内，通过包括但不限于处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还债务、解决诉讼，尽快解决上市公司对外担保问题。请你公司结合各被告具体资产负债情况，详细说明相关承诺履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策，并分析说明你公司需要承担的法律责任、对生产经营和财务状况的影响和潜在的法律风险。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）债务人相关承诺履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策
公司发现上述违规担保事项后，已于2021年8月5日当日向上述9家债务人发函并督促其采取有效的措施积极筹集资金尽快偿还债务、解除担保，以消除对公司影响。同时上述债务人于2021年8月5日当日向公司出具了《承诺函》将在一个月内，通过包括但不限于处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还债务、解决诉讼，尽快解决上市公司对外担保问题。经公司向债务人、债权人及公司当事人郭春林等各方获取的财务报表、借款合同、质押合同及担保合同,确认信息如下：
1、延边嘉益人参贸易有限责任公司
2018-2020年主要财务情况： 单位：元
流动资产状况、现金流量情况如下表：
债务人在出具《承诺函》后经公司发函并督促其采取有效的措施，债务人向于2021年8月18日向公司出具了《承诺函兑现的方案》，具体措施如下：
（1）合法贷款
该公司积极与债权人银行协商本次逾期贷款在偿还相关利息后进行倒贷，同时向其他银行等金融机构申请贷款偿还本次逾期贷款。
公司核实情况：
根据该公司提供的资产负债表及从中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》，该公司除本次逾期贷款情况外不存在其他银行贷款。鉴于其用于抵押担保的抵押物价值全额覆盖已经发生的借款且有大额富余，该公司在一定额度内具备向银行等金融机构申请贷款的能力。
（2）出售资产
该公司对外投资股权3,370万元，可以通过拍卖、变卖、协议转让对外投资股权的方式清偿贷款。
公司核实情况：
公司通过企查查、天眼查等软件，核实确认该公司对外投资投资股权3,370万元。
（3）以抵押物履约
该公司向敦化农商行的银行贷款金额为3,000万元，抵押物为46,445KG人参干品，抵押价值为77,842,485.00元。如该公司无法以其他方法解除债务，直接以抵押物偿还。
公司核实情况：
根据公司获取的延边嘉益人参贸易有限责任公司与敦化农商行签署的《借款合同》、《抵押合同》《动产抵押登记书》信息，延边嘉益人参贸易有限公司向敦化农商行的银行贷款金额为3,000万元，抵押物为46,445KG人参干品，抵押价值为77,842,485.00元。抵押物覆盖率为259.47%，抵押物足以偿还本次贷款。
该公司对外投资股权3,000万元，可以通过拍卖、变卖、协议转让对外投资股权的方式清偿贷款。
公司核实情况：
公司通过企查查、天眼查等软件，核实确认该公司对外投资投资股权3,000万元。
（3）以抵押物履约
该公司向敦化农商行的银行贷款金额为3,000万元，抵押物为37,699 KG人参干品，抵押价值为78,214,865.00元。如该公司无法以其他方法解除债务，直接以抵押物偿还。
公司核实情况：
根据公司获取的吉林康源富硒米业有限公司与敦化农商行签署的《借款合同》、《抵押合同》《动产抵押登记书》信息，吉林康源富硒米业有限公司向敦化农商行的银行贷款金额为3,000万元，抵押物为37,699 KG人参干品，抵押价值为78,214,865.00元。抵押物覆盖率为260.72%，抵押物足以偿还本次贷款。
3、延边金鑫动物药业有限公司
该公司无对外投资股权
（3）以抵押物履约
该公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为46,998.50 KG人参干品，抵押价值为80,202,070.00元。如该公司无法以其他方法解除债务，直接以抵押物偿还。
公司核实情况：
根据公司获取的延边金鑫动物药业有限公司与敦化农商行签署的《借款合同》、《抵押合同》《动产抵押登记书》信息，延边金鑫动物药业有限公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为46,998.50 KG人参干品，抵押价值为80,202,070.00元。抵押物覆盖率为200.51%，抵押物足以偿还本次贷款。
该公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为146,691.20 KG人参干品，抵押价值为88,165,413.00元。如该公司无法以其他方法解除债务，直接以抵押物偿还。
公司核实情况：
根据公司获取的通化嘉仁人参贸易有限公司与敦化农商行签署的《借款合同》、《抵押合同》《动产抵押登记书》信息，通化嘉仁人参贸易有限公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为146,691.20 KG人参干品，抵押价值为88,165,413.00元。抵押物覆盖率为200.51%，抵押物足以偿还本次贷款。
该公司对外投资股权980万元，可以通过拍卖、变卖、协议转让对外投资股权的方式清偿贷款。
公司核实情况：
公司通过企查查、天眼查等软件，核实确认该公司对外投资投资股权980万元。
（3）以抵押物履约
该公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为147，852.60 KG人参干品，抵押价值为89,293,320.60元。如该公司无法以其他方法解除债务，直接以抵押物偿还。
公司核实情况：
根据公司获取的通化万草堂人参贸易有限公司与敦化农商行签署的《借款合同》、《抵押合同》《动产抵押登记书》信息，通化嘉仁人参贸易有限公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为147，852.60 KG人参干品，抵押价值为89,293,320.60元。抵押物覆盖率为223.23%，抵押物足以偿还本次贷款。
该公司对外投资股权9,600万元，可以通过拍卖、变卖、协议转让对外投资股权的方式清偿贷款。
公司核实情况：
公司通过企查查、天眼查等软件，核实确认该公司对外投资投资股权9,600万元。
（3）以抵押物履约
该公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为170,390.65KG人参干品，抵押价值为95,540,194.71元。如该公司无法以其他方法解除债务，直接以抵押物偿还。
公司核实情况：
根据公司获取的吉林正德药业有限公司与敦化农商行签署的《借款合同》、《抵押合同》《动产抵押登记书》信息，通化嘉仁人参贸易有限公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为170,390.65KG人参干品，抵押价值为95,540,194.71元。抵押物覆盖率为238.85%，抵押物足以偿还本次贷款。
该公司对外投资股权5,100万元，可以通过拍卖、变卖、协议转让对外投资股权的方式清偿贷款。
公司核实情况：
公司通过企查查、天眼查等软件，核实确认该公司对外投资投资股权5,100万元。
（3）以抵押物履约
该公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为140,974.70KG人参干品，抵押价值为84,708,731.00元。如该公司无法以其他方法解除债务，直接以抵押物偿还。
公司核实情况：
根据公司获取的通化森宝人参贸易有限公司与敦化农商行签署的《借款合同》、《抵押合同》《动产抵押登记书》信息，通化嘉仁人参贸易有限公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为140,974.70KG人参干品，抵押价值为84,708,731.00元。抵押物覆盖率为211.77%，抵押物足以偿还本次贷款。
该公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为141,447.97KG人参干品，抵押价值为85,440,814.03元。如该公司无法以其他方法解除债务，直接以抵押物偿还。
公司核实情况：
根据公司获取的通化康绿新农生物科技开发股份有限公司与敦化农商行签署的《借款合同》、《抵押合同》《动产抵押登记书》信息，通化嘉仁人参贸易有限公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为141,447.97KG人参干品，抵押价值为85,440,814.03元。抵押物覆盖率为213.60%，抵押物足以偿还本次贷款。
该公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为142,422.48 KG人参干品，抵押价值为87,080,443.70元。如该公司无法以其他方法解除债务，直接以抵押物偿还。
公司核实情况：
根据公司获取的通化盈达人参贸易有限公司与敦化农商行签署的《借款合同》、《抵押合同》《动产抵押登记书》信息，通化嘉仁人参贸易有限公司向敦化农商行的银行贷款金额为4,000万元，抵押物为142,422.48 KG人参干品，抵押价值为87,080,443.70元。抵押物覆盖率为217.70%，抵押物足以偿还本次贷款。
（二）公司需要承担的法律责任、对生产经营和财务状况的影响和潜在的法律风险。
1、公司需要承担的法律责任
经核查，前述9个被告公司涉及的案件中，吉林康源、延边金鑫、延边嘉益、通化万草堂、正德药业、通化嘉仁、通化盈达等7家公司债权已经延边州中院签发的生效判决予以确认，另外通化康绿新农和通化森宝的债权正在诉讼过程中。
（1）关于经生效判决确认的7个债权
根据延边州中院签发的（2021）吉24民初94号、（2021）吉24民初95号、（2021）吉24民初7号、（2021）吉24民初59号、（2021）吉24民初52号、（2021）吉24民初8号、（2021）吉24民初57号民事判决书，公司对吉林康源、延边金鑫、延边嘉益、通化万草堂、正德药业、通化嘉仁、通化盈达等7个公司的债权承担连带清偿责任。
综上，吉林康源、延边金鑫、延边嘉益、通化万草堂、正德药业、通化嘉仁、通化盈达等7家被告公司不能及时清偿债务的情况下，敦化农商行可以自主选择向债务人或向公司主张债权，敦化农商行要求公司承担保证责任的，公司有承担全部债权实现的义务，同时公司承担保证责任后，有权依据《民法典》第三百九十二条的规定向借款公司追偿。
（2）关于审判中的2个债权
通化康绿新农与通化森宝的2个债权及公司担保责任尚未经生效判决予以确认，但结合起诉资料、保证合同担保条款可知，未经判决确认的债权的债权人均为敦化农商行、担保合同条款等基本一致，公司为通化康绿新农和通化森宝提供担保的担保责任应当与前述7个经生效判决确认的债权的担保方式和保证责任一致。
2、对生产经营和财务状况的影响和潜在的法律风险
（1）对生产经营和财务状况的影响
目前根据债务人向公司出具的《承诺函》及兑现方案，公司通过其资产负债情况、从中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》、同时通过债务人与债权人签署的《借款合同》《抵押合同》《动产抵押登记书》获取信息。经核查，9家债务人公司的贷款抵押物均已超额覆盖贷款本息总额，债务人公司可以以超额覆盖部分的抵押物二次抵押向银行或其他金融机构申请贷款；吉林康源、延边嘉益、通化万草堂、吉林正德、通化森宝等5家公司存在对外投资，可以通过拍卖、变卖、协议转让对外投资股权的方式清偿贷款，该偿债方法一定程度上能够缓解其还债压力；9家被告公司的抵押资产价值均已覆盖债权总额，最后无法解除债务违约前提下，9家被告公司可以通过直接处置相关抵押资产的方式清偿贷款。
综上，鉴于目前相关债务人出具的《承诺函》及承诺兑现方案，同时公司综合9家债务人的履约能力，足以覆盖并偿还相关债务，公司目前暂无法判断上述担保事项对公司本期利润或期后利润的影响，后续公司将继续敦促债务人在一个月内解除债务违约情况，公司也将根据实际的法院裁决执行情况对公司财务状况影响做出相应处理，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。
上述违规担保事项未对公司的日常经营造成重大不利影响，公司日常经营有序开展。
（2）潜在的法律风险
根据《股票上市规则》第13.3第（五）项及13.4第（二）项规定，若本次违规担保问题无法在一个月内解决，公司股票存在被实施其他风险警示的风险。
律师核查结论：
上述事项律师核查结论详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布的由北京市京都（大连）律师事务所于2021年8月20日出具的《关于深圳证券交易所<关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函>之专项核查意见书》。
三、请你公司全面自查印章管理制度执行情况、用章记录并说明除上述违规担保事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件的规定建立了各项内部控制制度，制定了《公司章程》《对外担保决策制度》《合同管理制度》等内部管理制度，明确规范了公司对外担保事项。《公司章程》、《对外担保决策制度》规定，未经公司批准，公司不得对外担保。
在印章管理方面，公司制定了《印信管理制度》，要求公司及子公司均需遵守执行。《印信管理制度》主要包括：制度的适用范围；印信类别及权责范围；审批权限及流程；印章刻制、启用、销毁及丢失处理；印信申请参照《紫鑫药业OA运行管理制度（试行）》中相关要求执行等。其中“印信类别及权责范围” 明确规定了：（1）印信包括公章、法定代表人名章、各部室印章、授权委托代理人名章及介绍信；（2）印章使用、借用范围包括：公司对外签发的文件，公司与相关单位联合签发的文件，由公司出具的证明及有关材料，公司对外提供的财务报告，公司章程，协议（合同），担保承诺书，对外投资、合资、合作协议等。公司各职能部门专用章限于公司内部工作使用，不得对外。（3）办公室负责管理公章的刻制、启用、销毁以及介绍信的开具；财务章由财务部负责管理；各职能部门专用章由各部门自行保管。 同时“审批权限及流程” 明确规定了：（1）印章使用申请用印人需填写印鉴使用申请单，经所在部门领导签批后，提交办公室核准方可盖章。对外签发的经济合同、协议、承诺书等对公司经营及利益构成影响的文件签章必须经总经理或董事长签批。（2）印章借用申请严禁员工私自将公司印章带出公司使用。确因工作需要，借印人填写印鉴借用申请单由所在部门领导签批后提交总经理或董事长审批后方可。携带印章外出期间，借印人只可将印章用于申请事由，并对印章的使用后果承担一切责任。
公司采取了如下措施查询了公司是否存在其他违规担保、资金占用等情形：
1、公司比对了控股股东、实际控制人及其关联方清单，查询了公司董事会和股东大会有关关联方资金往来的决议，查询了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来进行了自查。
2、公司查询了《印信管理制度》、查看了印章（含公司公章、法人章、财务专用章、合同专用章、董事会章、监事会章）的保管状态，查询了OA 系统、纸质印信使用申请，对公司2018年10月份至今的用印情况进行了自查。
3、公司比对了《对外担保管理制度》、查询了董事会和股东大会有关担保事项的决议、查询了公司及其控股子公司与相关方签署的担保合同，对公司的担保进行了自查。
4、公司向前董事长郭春林进行了问询并确认除本次违规担保的事项外，未有以公司名义签署其他借款合同或未公司董事会、股东大会审议的其他担保事项及关联方资金拆借等情况
综上所述，公司内部控制制度相对健全，本次涉及的违规担保系公司时任董事长郭春林的个人行为，在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，以公司名义对上述债务人进行了担保。公司将进一步加强内部控制体系的建设，不断完善各流程的监管工作，全面提高各项制度的执行力。
经公司自查，截至本公告披露日，公司最近一期经审计净资产金额约为374,071.84万元，公司违规担保本金总额为 34,000万元，占净资产约为9.09%。除上述违规担保事项外，公司不存在其他关联方资金占用和违规担保情形。
三、你公司认为应当说明的其他事项。
整改措施及对策
针对上述涉及对外担保事项，公司意识到内部控制制度未能切实、严格的执行，并进行了深刻反省，决定立即开展内部整改工作。公司董事会对本次整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，成立了以董事长为组长，以副总经理及董秘、财务、内审部门负责人为成员的整改小组，组织相关各部门深入研究如何采取措施进行整改。公司针对相关问题进行了认真、深入的分析，决定从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。为了解决违规担保事宜，尽量降低该事项给公司及股东带来的不利影响，并杜绝此类事件再次发生，公司具体整改措施及对策如下：
1、对外积极督促并帮助9家贷款公司协调还款事宜，为其引荐投资人和购买人，促进其资产变现清偿债务；
2、对内紧急开展《印信管理制度》等内控制度学习工作，并具体落实内控制度的有效执行，同时开展重要人员的警示教育，对于违规担保事宜可能承担的民事责任、行政责任及刑事风险予以充分说明；
3、公司法务将就通化康绿新农和通化森宝等两家公司未决诉讼案件组织应诉材料，积极行使诉权，依据《民法典》关于担保新规确认违规担保无效，最大限度维护公司合法权益。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2021年8月21日 |
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