九极生物9000万转卖！收购方曾操盘中脉科技

自权健事发，直销行业在2019年经历了前所未有的市场寒冬，多家直销企业业绩大幅下滑，部分企业甚至出现裁员、暂停直销业务等情况。2019年年末，直销企业九极生物传出易主的消息。

12月31日，香雪制药股份有限公司（以下称“香雪制药”）发布《关于转让子公司股权的公告》（以下称“公告”）。公告称，为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，增强核心竞争力，公司拟将部分资产剥离后的广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）100%股权，以9000万元转让给广州淡水泉资产管理有限公司（以下简称“广州淡水泉公司”）。

2020年1月3日，时代财经向九极生物方面确认了此次股权转让消息。对于原有人员的安置问题，该公司相关负责人向时代财经表示，去留将由员工自己决定，留下来的少部分员工会安排到总公司（香雪制药），大部分会留在（新公司）原来的岗位。

九极方面透露，公司总裁宁水生将于近日退休并在“新公司”担任顾问。

业绩承压遭易主

广州迪雷企业管理咨询有限公司、直销行业网总裁梁庆国1月3日接受时代财经采访时表示，当初九极生物被香雪制药收购时，只是后者资本投资的一部分。如今的转让，也是公司资本层面的运作。

天眼查数据显示，成立于1999年的九极生物是香雪集团旗下的全资子公司，于2003年7月获得直销牌照，注册资本8000万元，经营范围包括保健食品、保健日用品、美容护肤品和健康食品等，目前法定代表人为王永辉。

据悉，香雪制药于2019 年12月30日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。

公告显示，此次交易范围包括九极生物的100%股权，“其现有的业务、直销员或经销商资源、品牌、商标、专利、专有技术、食品生产许可证、食品经营许可证、直销经营许可证、保健食品注册批件、直销电子交易系统”以及“目前拥有的9个直销区域、10个分公司及30个直销服务网点”。

在梁庆国看来，香雪制药最终放弃九极生物的一大原因是九极生物开展直销业务以来，一直处于亏损运营的状态，“不仅销售市场不见起色，公司管理者也始终没能把市场业绩带动起来”。

时代财经注意到，自2011年香雪制药全资收购后九极生物后，曾乐观预期可给公司带来年销售3亿元，净利润4500万元的贡献。但事实却是，九极生物净利润始终在2000多万元徘徊，且2017年净利还低于上年同期。

值得一提的是，2018年中旬，时代财经曾经从九极生物管理层处获知，该公司此时已遭遇发展瓶颈，业绩增长乏力。随后，受权健事件波及，整个直销行业遭遇寒冬，九极生物业绩近乎腰斩——2019总营收仅三千多万，不及2018年的一半，净利润为-50.21万元。

此外，在直销强监管背景下，九极生物不仅难以开展直销业务，还使得母公司香雪制药也承担了巨大的政策风险和舆论风险。

一位不愿具名的资深业内人士1月3日向时代财经透露，“香雪制药作为一家上市公司，其自身品牌和股价受2018年年底直销舆论风波的影响特别大，实际上早在2019年年初，香雪制药就有意将九极生物这个直销板块转让出去。”

收购方曾是中脉科技操盘手

时代财经了解到，全资收购九极生物的广州淡水泉公司的最大股东是浸淫直销界多年的邱伟杰。

邱伟杰的另一个身份，是直销企业南京中脉科技发展有限公司（以下称“中脉科技”）的第四任董事长，同时还长期担任中脉科技美体事业部业务副总裁、总裁，并一手缔造了美体内衣品牌“LACA”，为中脉科技的业绩做出重要贡献。此外，广州淡水泉的另外两个大股东温广行、温兆安，也曾分别在中脉科技美体事业部任职。

邱伟杰

据天眼查数据显示，广州淡水泉成立于2015年4月28日，法定代表人为梁关飞，注册资本为20,000万元人民币，经营范围为企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)、资产管理(不含许可审批项目)、企业管理咨询服务、投资咨询服务和投资管理服务。从股权结构来看，邱伟杰持有22.23%股份；温广行持有22.22%股份；上海聪幻企业管理咨询中心（有限合伙）21.22%股份；郭建南持有14%股份；温兆安持有13.33%股份；曾丽莉持有7%股份。

据梁庆国透露，品牌“LACA”一直只是中脉的一个美体事业部，邱伟杰本人此前并没有过多参与到公司的经营与管理，这个品牌基本是独立运作。

梁庆国称，邱伟杰在中脉科技前几任高管及经营团队离开后接任了董事长一职。其本想继续借中脉科技开展直销业务，但公司众多“历史遗留问题严重影响了LACA的发展”，且后期原中脉科技的市场团队纷纷离职开辟新市场，仅留下如同“空壳”的中脉科技。在综合因素下，邱伟杰只能被迫放弃中脉科技董事长职务，同时放弃中脉，寻求新的出路。

由此可见，邱伟杰等人欲借收购九极生物实现快速获牌的意图已十分明显。

在梁庆国看来，“买，是别人的目的；卖，是出于盈亏的考究。”对于香雪制药来说，9000万转让九极生物虽然不是一笔十分划算的生意，但能够趁此机会割掉经营不善且深受负面舆论影响的板块。

有知情人士向时代财经透露，邱伟杰后续会安排新的高管团队进入九极生物。

直销牌照“卖”了？

值得注意的是，在本次交易前，香雪制药已将九极生物名下的货币资金、固定资产、无形资产等相关资产按审计后的账面净资产值无偿划转至上市公司全资子公司广州芮培优生优育医疗有限公司。同时还将其全资子公司广东九极日用保健品有限公司 100%股权按审计后的账面值无偿划转至上市公司全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司。

同时，在本次交易完成后，香雪制药还将其享有的九极生物直销备案产品的大中华区域权益继续授权给九极生物，交易协议签署后香雪制药还与九极生物签署《产品授权合同》，香雪制药仍负责维持其产品的加工生产。可以说，本次香雪制药出售的只是九极生物的一个空壳，其货币资金、土地房屋等固定资产均不在出售范围中。

梁庆国认为，“空壳背后的含金量是买家所看重的，其资质（直销牌照）才是买家想要的。” 在九极生物保留下来的各项资质中，直销牌照显然是其中最具有价值的一块资产。

但直销牌照能否转让成功仍是未知数——公告中明确提出了本次交易存在的风险，而政策审批则是最关键的一项。公告称，“根据《直销管理条例》规定……本次交易尚需取得工商局及/或商务部的批准或备案，能否完成相关的审批或备案、以及最终完成或取得该等审批或备案的时间存在一定不确定性。”

时代财经注意到，香雪制药与广州淡水泉的股权转让款将分三次支付。首期股权转让款为广州淡水泉向香雪制药支付的定金5000万元；第二期股权转让款为3000万元；广州淡水泉要在2020年4月5日前完成第三期股权转让款1000万元。

也就是说，九极生物的最终归属最迟将在今年4月5日尘埃落定。

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