吉药控股蛇吞象：遭“吉林首富”打脸，预计净利润下滑近八成

文/ 朱萍肖苗

一场被业界看作是“蛇吞象”的药企收购，在短短十几天后戛然而止，而收购方的终止协议公告却出现了“乌龙”闹剧，被被收购方打脸。

7月24日晚，吉药控股发布复牌公告，宣布“吉林首富”修正药业重组上市方案失败，但仍显示未来有收购的可能。随后，吉药控股迎来连续两日涨停，2.8亿资金杀入场内，或押注重组预期。

不过，借壳方修正药业却在官网澄清“协议彻底终止”，直接“打脸”吉药控股。随后交易所两度问询吉药控股，质疑其不实信披、炒作股价。公司回应称，此番公告差错系员工失误造成。

7月29日开盘，吉药控股股价跌停，7月30日开盘亦是一度接近跌停，最后收跌6.8%。7月30日，吉药控股证券部相关负责人向21世纪经济报道记者表示，公司内部加强对员工的培训，杜绝类似事件再次发生，并且在一个月内不再重组。

吉药控股由双龙股份更名，主业是由化工变更为医药。在此期间，除了收购修正药业，吉药控股还进行了多次收购，仅在2018年一年内收购的子公司就有5家。

7月12日，吉药控股发布的业绩预告显示，2019年上半年净利润同比下降66.8%至80%，其2018年度末已完成新增四家子公司的并购工作，致使本期各项期间费用较上年同期有所增加。

吉药控股遭打脸

7月11日，吉药控股发布重大资产重组停牌公告，筹划收购修正药业100%股权事宜。由于修正药业体量巨大，公告发布后业界称之为“蛇吞象”，亦被认为可能开辟创业板公司“被借壳”先河。

不过，7月24日晚，吉药控股发布公告称，本次重大资产重组交易方案已构成修正药业重组上市，但因2019年6月20日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》，该办法具体实施细则尚未出台，相关重组事宜不再筹划。

但吉药控股仍给市场留下空间，其表示经双方友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜。随后，吉药控股连续两日涨停，近3亿元资金杀入场内或押注重组预期。

事情在7月26日发生反转，当日，修正药业官网首页赫然出现了一则《关于与吉药控股意向协议解除的声明》指出：“2019年7月24日，我公司与吉药控股集团股份有限公司签署的《意向协议之解除协议》之中并无上述表述所示的约定。”

吉药控股随之在7月26日晚披露了更正公告，指出由于公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当作最终稿归档，致使《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》中引用修订稿中错误内容。

吉药控股表示，鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。

对于这次吉药控股公告的调整，以及未来重组预期从有到无的重大变化，深交所下发两份关注函，要求吉药控股说明是否存在故意停盘、炒作股价、故意报备不实文档等问题，而其中交易所对吉药控股的“失误说法”也表示重点关注。

吉药控股回复称，因公司与修正药业在停牌前并未就具体合作事宜开展过充分讨论，公司停牌后，与修正药业相关人员进行了多次讨论分析并交换意见，因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，并购修正药业资产会构成重组上市的方案目前无法实施。

并且经自查，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在此期间不存在交易公司股票的行为，公司董事会不存在利用不实披露配合其它利益安排的情形。

对此，北京德恒（宁波）律师事务所张志旺律师认为，吉药控股涉嫌信息披露违规，在7月25日和26日两日买进吉药控股股票的股民，如果受损的，可以索赔。

吉药控股证券部负责人向21世纪经济报道记者表示，要看监管部门是否判定为信息违规披露，如果是的话，投资者可以索赔；目前监管部门仍未给出判定结果。

据了解，若吉药控股最终因信披违法被证监会立案调查并遭处罚，按《证券法》和最高人民法院司法解释，受损投资者可以依法起诉索赔，索赔范围包括：投资差额、佣金、印花税和利息损失等。

频繁并购净利承压

吉药控股的前身是双龙股份，2010年8月25日在创业板挂牌，截至2013年，连续4年净利润未超过3000万元。2014年，吉药控股以提供发行股份及支付现金方式收购了金宝药业100％股权，交易价格为10.55亿元。交易完成后，吉药控股变相完成借壳上市，医药成为其主业。

在此次谋划收购修正药业之前，吉药控股一直在医药领域频繁筹划资本运作。

2018年以来，吉药控股已连续收购多家公司， 2018年年报显示，2018年内先后收购了金宝药业、辽宁美罗、远大康华、亚利大胶丸和普华制药，耗资近10亿元，新增商誉金额8.54亿元。

2019年吉药控股曾筹划控制权转让给吉林省国资委控股公司，但最终未能成行，后便是上演了收购修正药业“蛇吞象”的大戏。

除了收购，吉药控股频频对外投资。2018年10月，吉药控股宣布拟与澳洋健康开展1亿元战略合作，同年12月，宣布与德雅资管共同设立产业并购基金，并购基金计划总规模30亿元，并购基金的投资领域包括中成药、化学药、生物制药及新剂型药等领域，同时兼顾优质的高新医疗技术企业及医药商品流通等领域。

然而收益尚未显现，并从一定程度上导致2019年上半年净利润大幅下滑。吉药控股最新半年报业绩预告显示，其归母净利润约为1500万元-2500万元，同比下降80.08%至66.8%。

最近两月，公司持股5%以上股东多有减持行为或意向。就在7月30日晚，吉药控股发布了股东减持公告，称于2019年6月25日公告收到吉林投资出具的《股份减持计划告知函》，自该次减持公告至2019年7月26日收盘其以集中竞价方式减持公司股份 5,092,700.00股，占公司总股本的0.7647%。

而就此收购修正药业事宜，深交所亦提出了“频繁筹划资本运作是否有利于公司发展”质疑。对此吉药控股表示，由于产业布局不集中，管理较为分散等因素，经董事会审慎对待和研究，下一步将集中精力围绕现有的核心主业，对于其他产业逐步实现整合。

吉药控股频繁操作或是想改变其现状。如5月17日，吉药控股发布公告称，控股股东拟转让股权给吉盛资管，若转让成功其实际控制人将变更为吉林省国资委。

7月28日晚间公告中，吉药控股表示，临床产品受相关政策影响，运营空间不足，医疗渠道转型OTC速度较慢，致使临床销售额出现严重下降，销售额受渠道转型影响下降，与修正药业合作有利于公司药品在OTC市场的销售。

就此，7月30日，鼎臣医药管理咨询中心创始人史立臣向21世纪经济报道记者分析称，医药大健康是朝阳产业，但现在药企要发展一定要有自己特色的产品、产品战略和产品结构；企业在收购之前首先要确定企业产品战略定位，产品研发和收购方向。

“从目前吉药控股的产品看，很多产品在细分领域都是竞争红海，特色产品并不多，而且随着国家医药政策趋严及市场趋向规范，以往医院采购、广告营销等方式都在变革，而且中国市场正在放开，国外医药产品进入中国速度加快，市场竞争更为激烈，企业必须有自身的研发投入，有竞争力的产品才能更好地发展。”史立臣向21世纪经济报道记者分析称。

来源：21世纪经济报道